证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2017-009 南京宝色股份公司关于为控股股东 全资子公司提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 被担保人名称：宝色特种设备有限公司（以下简称“宝色设备”） 本次担保金额：本次担保总额为2,000万元人民币 实际为其提供的担保余额（不含本次担保计划）：4,700万元 本次担保是否有反担保：有 对外担保逾期的数量：无 一、担保情况概述 南京宝色股份公司（以下简称“公司”）经2016年12月8日召开的第三届 董事会第十五次会议、2016年12月26日召开的2016年度第二次临时股东大会 审议通过了《关于签署转让全资子公司 100%股权 的议案》， 同意将公司全资子宝色设备 100%股权转让给公司控股股东宝钛集团有限公司 （以下简称“宝钛集团”）。截止2017年1月9日，宝色设备已在宝鸡市工商行 政管理局高新开发区分局办理完成了上述股权转让事项的相关工商变更登记备案手续。至此，公司将不再持有宝色设备的股权。 在宝色设备股权转让前，公司于2016年4月22日召开的第三届董事会第八 次会议审议通过了《关于公司2016年申请不超过7亿元综合用信额度的议案》， 明确公司对子公司的担保授权董事长批准。宝色设备为了生产经营的需要，于2016年8月向西安银行宝鸡分行（以下简称“银行”）提交贷款申请，并由本公司为其提供保证担保，担保总额为2,000万元人民币。由于银行贷款审批原因，宝色设备此次贷款授信额度申请于2017年1月17日银行上会批准。此时，公司转让宝色设备股权事宜已交割完成，宝色设备已经变更为宝钛集团的全资子公司，如果变更担保人，贷款申请将需要重新走银行审核流程，且审核流程较长，将影响宝色设备正常经营。 为保证宝色设备的正常生产经营，公司拟继续为宝色设备提供担保总额 2,000万元人民币的贷款担保，期限为12个月，自公司股东大会批准后公司与相 关银行签订担保协议之日起计算。 本次担保目的是为宝色设备申请银行贷款，是宝色设备正常经营所需。宝钛集团已针对本次担保向公司提供合法有效的反担保，本次担保风险可控，不会损害公司利益。 宝色设备为公司控股股东宝钛集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次担保构成关联交易。 2017年1月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司为控股股东全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事高颀、王建平、丁忠杰、任连保、季为民先生回避表决。 独立董事对上述事项发表了事前认可，并经认真审核后发表了独立意见，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、被担保人基本情况及财务状况 （一）被担保人基本情况 被担保人名称：宝色特种设备有限公司 注册地点：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号 法定代表人：邵朝远 注册资本：8,500万元 经营范围：钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金和金属复合材料（爆炸复合材料除外）、耐蚀材料的特种设备、非标设备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；相关制品、设备配件和来料加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）被担保人一年又一期财务数据 单位：元 项目 2016年10月（未审计） 2015年 资产总额 252,596,058.56 279,500,311.61 负债总额 191,274,910.89 194,218,976.58 所有者权益合计（不含少数股东权 61,321,147.67 85,281,335.03 益） 营业收入 45,230,058.59 108,449,645.79 营业利润 -24,164,110.24 -17,047,546.17 净利润（不含少数股东损益） -23,960,187.36 -14,854,720.13 现金及现金等价物净增加额 -20,038,610.00 -7,865,860.80 应收账款余额 62,838,989.46 81,900,361.81 经营活动现金净流量 2,844,550.04 -12,045,071.80 宝色股份对标的公司担保总额 57,000,000.00 （三）公司与宝色设备的关联关系 宝色设备是公司控股股东宝钛集团的全资子公司，属公司的关联方。股权结构如下： 三、担保协议的主要内容 公司拟为宝色设备银行贷款提供担保，担保金额为2,000万元人民币，担保 方式为保证担保，期限为12个月，自公司股东大会批准后公司与相关银行签订 担保协议之日起计算。 公司目前尚未与银行签署具体担保协议，公司将根据担保事项具体实施情况予以及时公告。 四、董事会意见 公司董事会认为：本次担保目的是为宝色设备申请银行贷款，是宝色设备正常经营所需。为有效控制和防范担保风险，宝钛集团已针对本次担保向公司提供合法有效的反担保，本次担保风险可控。 公司独立董事对公司本次向控股股东全资子公司提供担保进行了事前认可，并发表独立意见： 本次宝色设备贷款于公司开始筹划转让其100%股权事项之前申请，并于股 权转让事宜交割完成后获审批，原则上宝色设备应变更担保人，但如果变更担保人，贷款申请将需要重新走银行审核流程，且审核流程较长。为了保证宝色设备的正常运营，公司拟继续为宝色设备提供总额2,000万元人民币的贷款担保，期限为12个月，自公司股东大会批准后公司与相关银行签订担保协议之日起计算。宝钛集团已针对本次担保向公司提供合法有效的反担保，可有效控制和防范担保风险，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次担保事项的审议、决策程序合法有效，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 因此，我们同意公司为控股股东全资子公司提供担保暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 五、本次交易对公司的影响 对于本次担保，宝钛集团已向公司提供合法有效的反担保，本次担保风险可控，不会给公司带来不利影响损害其利益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 公司年初至披露日与该关联人发生关联资金往来173,587元，未发生其他交 易。 七、累计对外担保的数量及逾期对外担保的数量 截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为零，公司原全资子公司宝色设备股权转让前，公司对其提供的担保总额为 5,200 万元，担保实际发生余额为4,700万元。鉴于公司持有的宝色设备100%股权已转让给宝钛集团，对于此部分担保，公司将与宝钛集团协商到期担保置换事宜。公司不存在逾期对外担保。 八、保荐机构的核查意见 本次担保是宝色设备正常经营所需。公司控股股东宝钛集团已针对本次担保向公司提供合法有效的反担保，本次担保风险可控，能够保障公司的利益。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见；表决程序合法合规。本保荐机构同意本次关联交易事项。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第十六次会议决议； 2、公司第三届监事会第十二次会议决议； 3、被担保人营业执照复印件； 4、宝钛集团有限公司关于向南京宝色股份公司为宝色特种设备有限公司提供贷款担保提供反担保的承诺函； 5、独立董事关于公司为控股股东全资子公司提供担保暨关联交易的事前认可和独立意见； 6、国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司为控股股东子公司提供关联担保的核查意见。 特此公告。 南京宝色股份公司董事会 2017年1月24日