证券简称：南极电商 证券代码：002127 南极电商股份有限公司 第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要 二�一七年一月 声明 本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2016 年第 二期员工持股计划（草案修订稿）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本期员工持股计划的参与对象为在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同的员工，总人数共计149人。 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定，如最终认购金额不足8,000万，则由员工持股计划管理委员会指定参与人员认足。 3、本员工持股计划的资金来源 员工持股计划筹集资金总额上限为8,000万元，参加对象认购本计划的资金 来源为员工自有资金或自筹资金，且控股股东不向本计划提供融资安排，具体资金金额根据实际出资缴款金额确定。 4、本员工持股计划涉及的标的股票规模 本期员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00 元。本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过8,000万份，资金总额上限为 8,000 万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定，员工持股计划持有人具体持 有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。为提高本次员工持股计划的普遍激励性，扩大基层员工的参与范围，董监高人员不参与此次员工持股计划的认购。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 5、本员工持股计划须经公司股东大会批准，且本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，即认购上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易事项”）的配套募集资金（以下简称“认购本次非公开发行股份”）。 6、本员工持股计划的存续期限为42个月，其中锁定期为36个月，解锁期为 6 个月。上述锁定期及存续期均自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时 起算。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。 7、本期员工持股计划的管理方式为公司自行管理。 8、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准且本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会核准后方可实施。 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明......2 特别提示......3 释义......7 一、基本原则......8 （一）依法合规原则......8 （二）自愿参与原则......8 （三）风险自担原则......8 二、员工持股计划的目的......8 三、员工持股计划的参加对象及确定标准......8 （一）参加对象确定的法律依据......8 （二）参加对象的确定标准......9 （三）员工持股计划的参与情况......9 四、员工持股计划的资金、股票来源......10 （一）员工持股计划的资金来源......10 （二）员工持股计划涉及的标的股票的来源......10 五、员工持股计划的存续期、锁定期......10 （一）员工持股计划的存续期......10 （二）员工持股计划的锁定期......10 六、员工持股计划的风险防范和隔离措施......11 七、管理模式......11 八、持有人会议召集及表决程序......11 九、管理委员会的选任及职责......11 十、公司融资时员工持股计划的参与方式......12 十一、员工持股计划权益的处置办法......12 十二、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施......13 十三、员工持股计划的变更、终止、清算与分配......14 十四、员工持股计划的审议程序及披露要求......14 十五、股东大会授权董事会的具体事项......15 十六、其他......16 释义 在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义： 公司/本公司 指 南极电商股份有限公司 员工持股计划、本期员工持指 南极电商股份有限公司2016年第二期员工持股计划 股计划、本持股计划 本草案修订稿、员工持股计指 《南极电商股份有限公司2016年第二期员工持股计划（草 划（草案修订稿） 案修订稿）》 标的股票 指 本期员工持股计划拟购买的本公司股票 持有人 指 出资参加本期员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《南极电商股份有限公司章程》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《南极电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》。 一、基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。 （三）风险自担原则 本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、员工持股计划的目的 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报； 2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展； 3、员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）参加对象确定的法律依据 本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。 （二）参加对象的确定标准 参加本期员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。 有下列情形之一的，不能成为本期员工持股计划的参与对象： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； （4）董事会认定的不能成为本期员工持股计划参与对象的情形； （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划参与对象的情形。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计划出具意见。 （三）员工持股计划的参与情况 本期员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00 元。本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过8,000万份，资金总额上限为 8,000 万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定，员工持股计划持有人具体持 有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。为提高本次员工持股计划的普遍激励性，扩大基层员工的参与范围，董监高人员不参与此次员工持股计划的认购。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 四、员工持股计划的资金、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 员工持股计划筹集资金总额上限为8,000万元，参加对象认购本计划的资金 来源为员工自有资金或自筹资金，且控股股东不向本计划提供融资安排。 （二）员工持股计划涉及的标的股票的来源 本期员工持股计划获得股票的交易方式为参与上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的配套募集资金认购。 本期员工持股计划获得股东大会批准且本次交易事项经中国证监会核准后方可实施，即认购本次非公开发行股份。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过公司发行股份购买资产方式已获取的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励方案获得的股份。 若本次交易事项未能获得中国证监会审核通过，则本次员工持股计划自动终止。 五、员工持股计划的存续期、锁定期 （一）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期限为42个月，其中锁定期为36个月，解锁期为6 个月。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。 公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期员工持股计划持有的股票数 量。 （二）员工持股计划的锁定期 本员工持股计划的锁定期为 36 个月，上述锁定期均自公司公告标的股票登 记至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划取得的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 六、员工持股计划的风险防范和隔离措施 本期员工持股计划所持有的股票锁定期满后，在下列期间不得交易公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告日 前30日起至最终公告日）； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项依法披露后2个交易日内； 4、深交所规定的其他期间； 5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 七、管理模式 本期员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。 持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本草案修订稿，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 八、持有人会议召集及表决程序 持有人会议由全体持有人组成，为本持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。 九、管理委员会的选任及职责 本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。管理委员会由3名委员组成， 设管理委员会主任1名，由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期 为本持股计划的存续期。 十、公司融资时员工持股计划的参与方式 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。 十一、员工持股计划权益的处置办法 1、除《员工持股计划（草案修订稿）》另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。 2、收益分配：本持股计划存续期内，员工持股计划不进行收益分配。本员工持股计划锁定期届满且所持股份变现后，由持有人按其持有的计划份额占本员工持股计划总份额的比例分配本员工持股计划财产。 3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应方式转让给管理委员会指定的受让人： （1）持有人辞职 （2）持有人擅自离职； （3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等原因而被公司或分、 子公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符 合参与本员工持股计划条件的。 其中，（1）情况下，管理委员会在指定人员受让辞职员工的所持全部份额及 对应权益，转让价格由受让人与辞职员工在管委会协调下确定。在（2）、（3）、（4）、（5）情况下，其所持有份额按初始认购价格全部转让给管委会指定人员，员工持股计划管委会对转让人支付的利息成本全部返还，并支付该部分资金对应的同期银行存款利息。 4、持有人职务发生变更的，其所持有的持股计划份额不作变更，但持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级的除外。 5、持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所持有的持股计划份额不作变更。 6、持有人死亡的，其所持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。 十二、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施 1、本持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。 2、在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。 3、员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起五日内及时足额支付或管理委员会有权自本持股计划收益中扣除相关费用。 4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 5、本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本员工持股计划草案修订稿以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 十三、员工持股计划的变更、终止、清算与分配 1、员工持股计划的变更 根据法律、法规、规范性文件或深交所业务规则，员工持股计划变更的事项需提交股东大会审议的，则员工持股计划设立后的该等变更须经持有人会议审议通过，由公司董事会提交股东大会审议通过。 2、员工持股计划的终止 若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。存续期届满前1个月，管理委员会根据市场情况可以决定延长本持股计划的存续期。 3、员工持股计划的清算与分配 管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，管理委员 会 按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。 十四、员工持股计划的审议程序及披露要求 1、公司董事会负责拟定《员工持股计划（草案修订稿）》，并通过上市公司职工大会、南极电商（上海）有限公司职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议《员工持股计划（草案修订稿）》相关议案，独立董事应当就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。 3、公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。 4、《员工持股计划（草案修订稿）》相关议案经董事会审议通过后的2个 交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。 6、公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见书。 7、公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案修订稿）》相关议案，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案修订稿）》进行表决。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。 8、《员工持股计划（草案修订稿）》相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的相关文件。 9、 本员工持股计划须经公司股东大会批准后，且本次重大资产重组及募 集配套资金事项经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 10、召开员工持股计划持有人会议，选举成立管理委员会，开始实施员工持股计划。 十五、股东大会授权董事会的具体事项 员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下： 1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项，但法律、法规、规范性文件或深交所业务规则规定相关变更事项需提交股东大会审议的除外。 2、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。 3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定。 4、授权董事会根据需要调整本期员工持股计划的管理方式。 5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。 6、授权董事会办理本期员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。 7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 十六、其他 1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、持有人参与本持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。 3、本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。公司员工出资认购本员工持股计划份额或通过其他合法方式取得本员工持股计划份额的，视为该员工同意本草案修订稿约定的相关权利义务并受其约束，包括但不限于同意本员工持股计划的资金来源及相关还款安排、收益分配形式等内容。 4、《员工持股计划（草案修订稿）》的解释权属于公司董事会。 南极电商股份有限公司董事会 年月日