东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司 定期现场检查报告 保荐机构名称：东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）被保荐公司简称：雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”） 保荐代表人姓名：尹鹏 联系电话：0512-62938520 保荐代表人姓名：狄正林 联系电话：0512-62938520 现场检查人员姓名：狄正林、许子辉 现场检查对应期间：2016年度 现场检查时间：2016年12月28日~2016年12月30日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席 人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是 √ 否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员 √ 签名确认 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、 √ 部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履 行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相 √ 应程序和信息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化， √ 是否履行了相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面 √ 是否独立 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在 √ 同业竞争 （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设 √ 立内部审计部门 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制 度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司 √ 适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是 √ 否合规 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议， 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 √ （中小企业板和创业板上市公司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告 √ 一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员 会报告一次内部审计工作计划的执行情况以 √ 及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板 和创业板上市公司适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金 √ 的存放与使用情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前 二个月内向审计委员会提交次一年度内部审 √ 计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适 用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后 二个月内向审计委员会提交年度内部审计工 √ 作报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会 提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创 √ 业板上市公司适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务 √ 等事项是否建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者 √ 取得重要进展 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是 √ 否符合公司信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互 √ 动易网站刊载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建 立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其 关联人直接或者间接占用上市公司资金或者 √ 其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存 在直接或者间接占用上市公司资金或者其他 √ 资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相 √ 应的信息披露义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应 √ 的信息披露义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不 √ 清偿被担保债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重 √ 新履行了相应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方 √ 监管协议 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财 √ 等情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集 资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、 √ 改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募 集资金投向变更为永久性补充流动资金或者 √ 使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷 款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目 √ 进度、投资效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大 √ 风险 （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： √ （公司2016年前三季度营业收入较上年同期增加92.78%，主要系 1.业绩是否存在大幅波动的情况 粮贸业务增加，以及生猪价格、生鲜冻品价格同比上涨、销售量 增加所致；归属于上市公司股东的净利润增加250.39%；预计2016 年度净利润与上年同期相比变动幅度为308.31%-353.67%之间，为 正值且不属于扭亏为盈的情形。） √ （业绩大幅波动原因如下： 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 1、受生猪行情大幅提升的影响，预计公司2016年度利润与去年 同期相比有大幅度增长； 2、同时随着公司养殖、贸易及屠宰加工业务的扩大，对公司利润 有一定的积极影响。） 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存 √ 在明显异常 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披 √ 露 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及 √ 合理原因 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不 √ 存在重大变化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或 √ 者风险 √ （雏鹰农牧2016年8月23日公告：近日公司收到深圳证券交易 所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函 【2016】第139号），对公司2016年8月12日披露的拟与关联方 等机构联合发起设立“兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）”、 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的 拟与其他关联方及其他合作方联合发起设立“兰考中证产业扶贫 问题是否已按相关要求予以整改 投资基金（有限合伙）”的事项表示关注。主要问题如下：一、上 述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如存在此类 情形，请说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公 司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权 等）。二、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员是否拟参与基金份额认购、是否拟在上 述投资基金中任职，如有，请分别说明拟认购份额、认购比例、 拟任职情况、主要权利义务安排等。三、你公司是否存在直接使 用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集 资金补充流动资金的情形。 公司收到上述关注函后，针对上述两个产业基金事项，公司董事 会秘书组织相关部门经过认真核查，就关注函所提出的问题进行 了回复，具体回复内容详见公司2016-068号公告。） 二、现场检查发现的问题及说明 现场检查未发现其他应予披露的重大问题。 （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2016年度现场检查报告》之签署页） 保荐代表人：尹鹏 狄正林 东吴证券股份有限公司 2017年1月16日