证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-005 债券代码：128009 债券简称：歌尔转债 歌尔股份有限公司 关于参与安捷利实业有限公司配股暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、为了巩固公司同安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利公司”）战略合作关系，维持公司持股比例不变，公司拟通过全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔”)以自有资金40,001,500港元（约合35,601,335元人民币）参与安捷利公司股票Rights Issue (以下简称“配售”或“供股”)。截止2017年1月24日，公司通过全资子公司香港歌尔持有安捷利公司股份290,920,000股，占其已发行股份总数的29.46%。按照安捷利公司每持有4股股份获配售1股的供股计划，香港歌尔暂定获配72,730,000股供股股份配额，每股认购价格拟为0.55港元。 2、关联关系说明：2013年11月27日，香港歌尔以每股认购价格0.513港元认购安捷利实业有限公司290,920,000股增发股份。截止2017年1月24日，公司持有安捷利实业有限公司股份比例为29.46%，为其第二大股东。本次交易构成了关联交易。 3、本次关联交易事项于2017年1月25日经公司第四届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《歌尔股份有限公司章程》、《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次关联交易金额上限低于公司净资产的5%，连续12个月内与同一关联人进行的交易低于公司净资产的5%，该交易事项在董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。安捷利公司本次供股事宜尚需履行香港联合交易所相关规定及程序。 二、关联方基本情况 1、基本情况 关联方中文名称：安捷利实业有限公司 英文名称：AKM Industrial Company Limited 公司代码：安捷利实业有限公司为香港联合交易所主板上市公司，股票代码：1639 注册地：香港干诺道中168-200号信德中心西座27楼2708-11室 法定代表人：熊正峰 注册登记证：香港公司编号456860 主要股东：安利实业有限公司持股36.46%；公司全资子公司香港歌尔持股29.46%。 经营范围：制造及销售柔性电路板；采购及销售电子元器件；制造及销售柔性封装基板。 财务数据： 单位：千港元 2015年12月31日 2016年6月30日 总资产 831,541 837,076 总负债 336,353 367,864 股东权益 495,188 469,212 2015年 2016年1月-6月 收入 630,631 284,453 公司拥有人应占（亏损）溢利 185 -11,297 注：2015年财务数据经德勤关黄陈方会计师行审计，2016年1月-6月财务数据未经审计。 2、关联关系说明：2013年11月27日，香港歌尔以每股认购价格0.513港元认购安捷利实业有限公司290,920,000股增发股份。截止2017年1月24日，公司通过全资子公司香港歌尔持有安捷利实业有限公司股份比例为29.46%，为其第二大股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 三、交易协议的主要内容 1、香港歌尔拟以每股认购价格0.55港元，按照目前持股比例认购安捷利公 司 72,730,000股供股股份配额，交易总金额为 40,001,500港元（约合 35,601,335元人民币）。公司拟通过香港歌尔签署相关协议。 2、安捷利公司将按照香港联合交易所安排进行相关程序，本次配售完成后，公司将及时发布进展公告。 3、本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在同公司产生同业竞争的情况，不涉及股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易有利于巩固公司同安捷利公司的战略合作关系，维持公司对安捷利公司的持股比例，按照公开、公平、公正的原则，确定股票认购价格，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止2017年1月24日，本年度公司与安捷利公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币4,719,024.43元。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：经认真审核，公司基于维持对安捷利公司的持股比例不变，巩固同安捷利实业有限公司的战略合作关系，保证原材料供应，参与本次安捷利实业有限公司配售事宜，上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司通过香港歌尔参与安捷利实业有限公司本次股票配售事宜。 七、备查文件 1、歌尔股份有限公司第四届董事会第四次会议决议； 2、独立董事事前认可意见、独立董事意见； 3、公司签署的《IRREVOCABLEUNDERTAKING》（《不可撤销之全数供股承诺 书》）协议。 特此公告。 歌尔股份有限公司董事会 二�一七年一月二十五日