证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-010 广东国盛金控集团股份有限公司 关于国盛证券转让江信基金管理有限公司30%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 本公司全资子公司国盛证券有限责任公司（以下简称国盛证券）拟向中江国际信托股份有限公司（以下简称中江信托）转让所持江信基金管理有限公司（以下简称江信基金）30%股权。因中江信托为持有本公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事已就本次交易进行事前认可，同意将本次交易提交董事会审议。2017年1月24日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于国盛证券转让江信基金管理有限公司30%股权暨关联交易的议案》。 本次交易尚须获得公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及基金公司 5%以上股东变更，需取得中国证监会核准。 二、交易对方基本情况 （一）基本信息 本次交易对方为中江国际信托股份有限公司。中江信托成立于2003年4月， 法定代表人裘强，注册资本300,505.1748万人民币，注册地址为江西省南昌市 西湖区北京西路88号，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价 证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。中江信托现有股东14家，前三大股东分别为：领锐资产管理股份有限公司，持股比例 32.74%；大连昱辉科技发展有限公司，持股比例25.11%；江西省财政厅，持股比例20.44%。根据中江信托说明，其无实际控制人。 （二）最近一年主要财务数据 截至2016年12月31日，中江信托总资产为1,127,264.80万元，总负债为 185,924.83万元，应收账款总额41,167.04万元，净资产941,339.97万元；2016 年度，中江信托实现营业收入272,567.89万元，营业利润217,357.70万元，净利 润138,438.16万元，经营活动产生的现金流量净额-126,927.19万元。上述财务数 据未经审计。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易标的资产为国盛证券持有的江信基金30%股权，该等股权系国盛证 券于江信基金成立及2015年增资时取得。标的资产不存在抵押、质押等权利受 限情形。 （二）标的公司情况 1、基本情况 本次交易标的公司为江信基金管理有限公司。江信基金成立于2013年1月， 住所为北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001-A，统一社会信 用代码为911100000612698985，法定代表人为孙桢磉，注册资本为18,000万元 人民币。江信基金经营范围为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 2、标的公司股东情况 截至目前，江信基金股东如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 国盛证券有限责任公司 5,400 30.00 恒生阳光集团有限公司 3,150 17.50 金麒麟投资有限公司 3,150 17.50 鹰潭聚福投资管理有限合伙企业 3,150 17.50 鹰潭红石投资管理有限合伙企业 3,150 17.50 合计 18,000 100.00 江信基金其他股东均已放弃优先受让权。 3、主要财务指标 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2016]007342号”《审计报告》，江信基金最近一年及一期主要财务指标如下（单位：万元）：项目 2016.6.30 2015.12.31 （2016年1-6月） （2015年度）总资产 25,373.21 25,151.63总负债 3,797.40 4,386.95应收账款 764.14 503.24净资产 21,575.81 20,764.67营业收入 7,457.27 9,414.17营业利润 1,536.27 1,626.66净利润 1,462.21 1,823.76四、交易的定价政策及定价依据 本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江信基金股东全部权益市场价值评估值为参考，由交易双方协商确定转让价格。转让价格不低于江信基金以2016年6月30日为基准经评估的每股净资产。 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字（2016）第2039号”《江信基金管理有限公司拟股权转让事宜所涉及的江信基金管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，江信基金股东全部权益于评估基准日（2016年6月30日）的市场价值评估值为21,672.62万元。按照江信基金经审计的所有者权益合计21,575.81万元以及股东全部权益评估值21,672.62万元，本次交易标的截止2016年6月30日的账面价值为6,472.74万元、评估值为6,501.79万元，本次交易价格为不低于6,501.79万元。 五、股权转让协议的主要内容 1、国盛证券将其持有的江信基金30%股权转让给中江信托，转让价格以2016 年6月30日为基准，为不低于江信基金经资产评估机构评估的每股净资产。 2、江信基金其他股东对此转让予以同意，同时放弃对该转让股权的优先购买权。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司以建立涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系为经营发展目标。公司看好基金行业发展前景，意欲取得具有一定经营历史、经营业绩记录良好、团队稳定、口碑较优的公募基金管理公司控制权。目前，国盛证券对江信基金仅拥有参股权，且江信基金当前业务结构相对单一，发展比较缓慢，不能满足公司在公募基金行业业务发展诉求。基于整合资源、优化资源配置的安排，国盛证券将所持江信基金股权全部予以转让。 根据中江信托最近一年主要财务数据，中江信托经营状况良好，本次交易涉及的与付款方支付能力及款项收回相关的或有风险较低。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事已就本次交易进行事前认可，同意公司将本次交易相关议案提交董事会审议。在审议本次交易的董事会会议上，独立董事就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，有利于公司整合资源，提升综合竞争力，没有发现存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江信基金股东全部权益市场价值评估值为参考，由交易双方协商确定转让价格。转让价格不低于江信基金以2016年6月30日为基准经评估的每股净资产。本次交易价格不存在损害公司及股东利益的情形。中江信托是持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，本次交易构成关联交易。董事会审议与本次交易有关的议案时的程序合法合规。同意公司董事会将本次交易提交股东大会审议。 八、备查文件 1、《广东国盛金控集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》；2、独立董事事前认可意见及独立意见。 特此公告 广东国盛金控集团股份有限公司董事会 二�一七年一月二十五日