永辉超市股份有限公司 （注册地址：福建省福州市西二环中路436号） 2015年非公开发行A股股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） (北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层) 二零一六年八月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 全体董事签署： 张轩松 张轩宁 彭耀佳（PANGYiuKai） 郑文宝 叶兴针 GrahamDenisAllan 沈皓瑜 王津 方青 刘晓鹏 许萍 永辉超市股份有限公司 年 月 日 3 4 5 6 目录 释义......8 第一章本次发行基本情况......9 一、本次发行履行的相关程序......9 二、本次发行的基本情况......10 三、本次发行的发行对象情况......11 四、本次发行的相关机构情况......15 第二章本次发行前后公司相关情况......17 一、本次发行前后前十名股东情况对比......17 二、本次发行对公司的影响......18 第三章保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................................................................................................20 第四章发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...21第五章中介机构声明........................................................................................22 第六章备查文件......25 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/上市公司/本公司/发行人/指 永辉超市股份有限公司 永辉超市 京东邦能 指 江苏京东邦能投资管理有限公司 江苏圆周 指 江苏圆周电子商务有限公司 TheDairyFarmCompany,Limited，系DairyFarm 牛奶有限公司 指 InternationalHoldingsLimited的全资孙公司 投资者/发行对象/特定对象 指 京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司及张轩松先生 本次发行/本次非公开发行/本次 发行人本次以非公开发行的方式向京东邦能、江苏 指 非公开发行A股股票 圆周、牛奶有限公司和张轩松发行A股股票的行为 永辉超市2015年非公开发行A股股票发行情况报 本发行情况报告书/本报告书 指 告书 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国商务部/商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 保荐人/保荐机构/主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 指 通力律师事务所 审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 公司章程 指 《永辉超市股份有限公司公司章程》 元 指 人民币元 第一章 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的董事会、股东大会决策程序 2015年8月7日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。 2015年9月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。 2016年1月28日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等有关议案，并于2016年2月18日经2016年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2015年12月31日，公司公告了《永辉超市股份有限公司关于境外战略投资者参与公司2015年非公开发行事项获商务部批复的公告》，中国商务部下发商资批（2015）1000号批件，原则同意牛奶有限公司认购公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）。 2016年4月8日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。 2016年6月17日，中国证监会以《关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1318号），核准了公司非公开发行不超过1,435,389,892股新股。 （三）募集资金到账和验资情况 1、截至2016年8月4日，京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司和张轩松4位特定对象已将认购资金6,351,600,272.10元全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第351ZA0029号《验资报告》，上述4家特定对象 缴纳认购款项共计6,351,600,272.10元。 2、截至2016年8月5日，中金公司将扣除承销商费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2016年8月5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2016）第351ZA0030号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年8月5日，永辉超市共计募集资6,351,600,272.10元，扣除承销商费用10,000,000.00元后，永辉超市实际募集资金净额为6,341,600,272.10元。 （四）股份登记办理情况 公司已于2016年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 二、本次发行的基本情况 （一）发行方式及承销方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。 （二）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司和张轩松。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。 （四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日，即2015年8月8日，本次非公开发行股票价格为9.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2016年6月8日，公司公告因2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，调整本次非公开发行股票发行价格，调整 后公司非公开发行A股股票的发行价格由9.00元/股调整为4.425元/股。 （五）发行数量及限售期 根据2015年9月25日公司2015年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行A股股票数量为717,694,946股。公司已于2016年6月8日公告因2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，相应调整本次非公开发行股票发行数量。调整后公司本次非公开发行A股股票的发行数量由717,694,946股调整为1,435,389,892股。 发行对象已经分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。 各认购对象认购的股份数量如下表所示： 序号 认购方 认购股份数量（股） 1 江苏京东邦能投资管理有限公司 478,523,106 2 江苏圆周电子商务有限公司 478,523,104 3 牛奶有限公司 286,934,440 4 张轩松 191,409,242 合计 1,435,389,892 根据《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次非公开发行的全部股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。 （六）募集资金量与发行费用 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行的募集资金总额为6,351,600,272.10元；扣除承销商费用人民币10,000,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币6,341,600,272.10元。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 1、京东邦能基本情况 公司名称：江苏京东邦能投资管理有限公司 法定代表人：刘强东 注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室 注册资本：8,000万元 成立日期：2015年8月4日 经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、江苏圆周基本情况 公司名称：江苏圆周电子商务有限公司 法定代表人：张� 注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口 注册资本：2,200万元人民币 成立日期：2010年9月26日 营业期限：2010年9月26日至2030年9月25日 经营范围：图书、报刊、电子出版物批发零售及网络发行业务，音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至2017年3月31日）；预包装食品、散装食品批发与零售（食品流通许可证有效期至2016年12月29日），五金交电、电子产品（国家禁止或限定经营的除外）、文化用品、照相器材、计算机及其软件和辅助设备、化妆品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）的批发、零售；汽车、摩托车、水上运输设备、民用航空器销售；京东图书卡、智能卡销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；技术信息咨询服务；软件开发与设计；网络策划；电子商务；网站推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、牛奶有限公司基本情况 公司名称：TheDairyFarmCompany,Limited（“牛奶有限公司”） 注册地址：香港�鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼 注册资本：60,000,000港元 董事：GrahamDenisALLAN、NeilJohnGALLOWAY、Chi-HungLAM、JoshuaLaristonKnightleyCHETWODE、CarolineSui-KingMAK、PengCheeCHOO、WilliamGlynLawrenceHUGHES、HsienDarLEE 成立日期：1896年8月4日 经营范围：一般贸易商 4、张轩松先生基本情况 张轩松先生为本公司控股股东及实际控制人之一，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号35012119XXXXXX10XX，住所为福建省福州市鼓楼区。 现任永辉超市董事长兼法人代表，中国经营连锁协会常务理事、福建省企业与企业家联合会常务副会长、福建省上市公司协会副理事长等。 张轩松先生和兄弟张轩宁先生曾于2010年3月1日签署《股东一致行动协议》，该协议于2013年12月14日到期后，张轩松先生与张轩宁先生于当日重新签署《股东一致行动协议》，协议有效期三年。 截至2016年6月30日，张轩松直接持有发行人1,612,770,406股，占公司总股本的19.82%；张轩宁直接持有发行人991,748,320股，占公司总股本的12.19%，二人合计直接持有公司2,604,518,726股股票，持股比例32.02%。上述持股比例不含张轩松截至2016年6月30日通过相关资管产品在二级市场上增持的公司股票96,485,528股（约占总股本的1.19%）。 （二）认购数量及限售期安排 本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下： 序号 认购方 认购股份数量（股） 限售期（月） 1 江苏京东邦能投资管理有限公司 478,523,106 36 2 江苏圆周电子商务有限公司 478,523,104 36 3 牛奶有限公司 286,934,440 36 4 张轩松 191,409,242 36 合计 1,435,389,892 本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （三）发行对象与公司的关联关系 京东邦能、江苏圆周在本次发行前与本公司无关联关系；牛奶有限公司在本次发行前持有本公司19.99%的股权，为本公司的关联方；张轩松先生为本公司控股股东及实际控制人之一。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 为加强与京东邦能、江苏圆周及其关联方之间的战略合作，本公司于2015年8月7日与京东邦能和江苏圆周的关联方北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司签署了战略合作框架协议，拟在采购、O2O、金融、信息技术等方面构建互为优先、互惠共赢的战略合作模式。2015年11月1日，本公司与京东邦能和江苏圆周的关联方江苏京东信息技术有限公司（以下简称“江苏京东”）签署《“京东到家”商家服务协议》，本公司通过江苏京东的交易平台向用户销售商品或服务，并向江苏京东支付固定金额的少量平台使用费以及与交易额挂钩的技术服务费，协议有效期为2015年11月1日至2016年12月31日。2015年度，公司与江苏京东之间的交易金额为257.97万元（不含税）。除此之外，京东邦能、江苏圆周及其关联方与本公司之间在最近一年内，未发生过重大交易。 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]366号）文核准，公司于2015年4月非公开发行人民币普通股（A股）81,310.0468万股，发行价格为7.00元/股，牛奶有限公司以现金5,691,703,276元认购该次发行的全部股份。除此之外，牛奶有限公司及其关联方与本公司之间在最近一年内，未发生过重大交易。 张轩松及其关联方与发行人在最近一年所发生的重大交易均履行了相应的 决策及披露程序，交易详情已在相关定期报告或临时公告中披露。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 法定代表人：丁学东 保荐代表人：程超、刘紫涵 项目协办人：李天怡 项目组成员：潘志兵、沈璐璐、朱丽芳、周�S、宫远鹏、岳丛璐 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话：010-65051156 传真：010-65051156 （二）发行人律师 通力律师事务所 负责人：俞卫锋 经办律师：陈巍、翁晓健、张洁 办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19层 电话：021-31358666 传真：021-31358600 （三）审计及验资机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 经办注册会计师：林新田、佘丽娜 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 电话：010-85665588 传真：010-85665120 第二章 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年6月30日，发行人前十名股东情况如下： 持有限售条件的股 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 份数量（股） 牛奶有限公司 1,626,200,936 19.99 1,626,200,936 张轩松 1,612,770,406 19.82 284,591,176 张轩宁 991,748,320 12.19 - 谢香镇 182,576,880 2.24 - 叶兴针 182,576,880 2.24 - 郑文宝 182,576,880 2.24 - 国泰君安期货有限公司 －国泰君安鑫悦8号资产 96,485,528 1.19 - 管理计划 中国银河证券股份有限 公司客户信用交易担保 82,159,664 1.01 - 证券账户 新华人寿保险股份有限 公司－分红－团体分红 67,414,454 0.83 - －018L－FH001沪 全国社保基金一一五组 62,000,000 0.76 - 合 （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2016年8月9日） 本次新增股份登记到账后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司数据，公司前十大股东持股情况如下所示： 持有限售条件的股 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 份数量（股） 牛奶有限公司 1,913,135,376 19.99 1,913,135,376 张轩松 1,804,179,648 18.85 476,000,418 张轩宁 991,748,320 10.36 - 京东邦能 478,523,106 5.00 478,523,106 江苏圆周 478,523,104 5.00 478,523,104 持有限售条件的股 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 份数量（股） 谢香镇 182,576,880 1.91 - 叶兴针 182,576,880 1.91 - 郑文宝 182,576,880 1.91 - 国泰君安期货有限公司 －国泰君安鑫悦8号资产 96,485,528 1.01 - 管理计划 新华人寿保险股份有限 公司－分红－团体分红 67,414,454 0.70 - －018L－FH001沪 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构 本次非公开发行前后，公司的股本结构变动如下： 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份类别 占总股 占总股 股份数量（股） 股份数量（股）股份数量（股） 本比例 本比例 有限售条件股份 1,991,872,216 24.48% 1,435,389,892 3,427,262,108 35.81% 无限售条件股份 6,143,200,000 75.52% - 6,143,200,000 64.19% 股份总数 8,135,072,216 100.00% 1,435,389,892 9,570,462,108 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）财务状况和盈利能力 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于提升公司资本规模和资金实力，优化财务结构，增强公司综合抗风险能力，促进整体财务状况的提升。 本次发行的募集资金净额将用于连锁超市门店拓展项目、物流配送中心建设项目和生鲜冷链物流系统发展项目。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响，但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升，从而提升盈利水平，实现股东利益最大化。 （三）业务结构 本次发行完成后，募集资金净额将用于连锁超市门店拓展项目、物流配送中心建设项目和生鲜冷链物流系统发展项目，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 （四）公司治理 截至2016年6月30日，张轩松直接持有发行人1,612,770,406股，占公司总股本的19.82%；张轩宁直接持有发行人991,748,320股，占公司总股本的12.19%，二人合计直接持有公司2,604,518,726股股票，持股比例32.02%。上述持股比例不含张轩松截至2016年6月30日通过相关资管产品在二级市场上增持的公司股票96,485,528股（约占总股本的1.19%）。发行完成后，张轩松先生和张轩宁先生二人合计直接持有公司29.21%的股份，张轩松通过相关资管产品持有公司1.01%的股份，二人作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构 本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）同业竞争和关联交易 本次发行不会使得上市公司与实际控制人以及实际控制人所控制的其他企业之间产生同业竞争及新的关联交易。同时，永辉超市将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。 第三章 保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过 程和发行对象合规性的结论意见 中国国际金融股份有限公司作为永辉超市本次发行的保荐机构和主承销商，认为：永辉超市本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见 发行人律师通力律师事务所认为：发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。 第五章 中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 李天怡 保荐代表人： 程超 刘紫涵 法定代表人： 丁学东 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读永辉超市股份有限公司本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： ________________ ________________ ________________ 陈巍 翁晓健 张洁 律师事务所负责人： _________________ 俞卫锋 通力律师事务所 年 月 日 审计机构及验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告及验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： ________________ ________________ 林新田 佘丽娜 会计师事务所负责人： _________________ 徐华 致同会计师事务所（特殊普通合 伙） 年 月 日 第六章 备查文件 1、关于永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票的发行保荐书、发行保荐工作报告； 2、关于永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票的保荐人尽职调查报告； 3、通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司2015年非公开发行股票之法律意见书； 4、通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司2015年非公开发行股票之律师工作报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页） 永辉超市股份有限公司 年 月 日