卧龙电气集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议资料 卧龙电气集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议规则特别提示 （2017年2月10日） 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下： 一、参加本次股东大会的股东为截止2017年2月6日下午收市后在中国证 券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。 二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。 三、股东的发言、质询权 1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。 2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。 3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。 四、本次会议为临时股东大会，不审议股东或者监事会提出的临时提案。 五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。 六、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。 七、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。 2017年第一次临时股东大会秘书处 二○一七年二月 卧龙电气集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料 卧龙电气集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 会议召开时间： 2017年2月10日下午14:00； 会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。 主持人：董事长王建乔先生 1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况 2、宣读大会会议规则 3、主持人宣读议案 审议《关于出售控股子公司股权的议案》 审议《关于修订 的议案》 审议《关于修订 的议案》 4、大会推举监票、记票人员 5、宣读投票表决办法 6、大会现场股东投票表决 7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果 8、发言、讨论 9、等待网络投票结果 10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议 11、律师宣读本次股东大会的法律意见 12、与会董事签署会议决议及会议纪录 13、会议结束 卧龙电气集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料 议案一 关于出售控股子公司股权的议案 ――提交2017年第一次临时股东大会审议 各位股东： 一、交易进展概述 2016年11月29日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“本公司”）六届二十五次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司、席立功、何东武、吴国敏与红相电力就卧龙电气银川变压器有限公司100%股权转让事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》。卧龙电气拟向红相电力转让持有的银川变压器92.5%股权，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以非公开发行股份支付，获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，获得对应现金324,675,000.07元。具体详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：临2016-044）。 2017年1月13日，公司六届二十七次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司独立董事对公司本次出售控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司92.5%股权事项进行了认真审核：近年来，公司以打造全球电机行业领先企业为长远发展目标，突出电机及控制产品线的发展地位，聚焦电机及驱动控制产业。基于战略实施发展的需要，在保持主业稳健发展的同时集中优势资源发展重点产品，此次出售控股子公司银川变压器92.5%股权符合公司和全体股东的利益。本次交易以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。 交易对方红相电力因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。 二、交易各方的基本情况 董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 卧龙电气集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料 （一）交易各方的基本情况 交易方1：厦门红相电力设备股份有限公司 类型：股份有限公司 住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一 主要办公地点：厦门市思明区南投路3号1002单元之一 法定代表人：杨成 成立时间；2005年7月29日 注册资本：28,374.40万人民币 实际控制人：杨保田与杨成父子 主营业务：从事电力设备状态检测、监测产品，电测产品，以及配网自动化产品的研发、生产和销售，并提供相关电力技术服务。 其主要业务最近三年发展状况正常，其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。 截止2015年底，总资产759,728,039.91元，归属于上市公司股东的净资产 564,009,974.16元，实现营业收入305,254,632.75元，归属于上市公司股东的净 利润70,937,874.33元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 截止2016年9月30日，总资产713,712,005.45元，净资产561,388,863.74 元，2016年1-9月实现营业收入200,110,294.69元，净利润14,266,488.91元。（未 经审计） 此次交易对红相电力构成重大资产重组。 交易方2：席立功 性别男，1955年出生，中国籍，大学学历，持有标的公司4%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。 交易方3：何东武 性别男，1968年出生，中国籍，本科学历，持有标的公司2%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。 交易方4：吴国敏 性别男，1956年出生，中国籍，大学学历，持有标的公司1.5%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。 卧龙电气集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料 （二）标的公司的基本情况 公司名称：卧龙电气银川变压器有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：银川市兴庆区兴源路221号 法定代表人：韩礼钧 注册资本：10,000万元 成立日期：2005年7月12日 营业期限：自2005年7月12日至2025年7月6日 经营范围：电力变压器、牵引变压器、特种变压器、箱式变电站和模块化预制式快装变电站的研发、生产、销售及维修、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；承装（修、试）三级电力设施业务；【施工总承包】电力工程三级。 截止2015年年底，资产总额66,005.95万元，负债总额31,826.22万元，资产净额34,179.73万元；2015年全年实现营业收入60,479.65万元，净利润6,745.19万元。 （经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 截止2016年9月底，资产总额76,396.14万元，负债总额37,747.60万元，资产净额38,648.55万元；2016年1-9月实现营业收入36,463.79万元，净利润4,468.82万元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 三、本次交易的定价情况 本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对银川卧龙100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了中企华评报字(2016)第 4379号的《厦门红相电力设备股份有限公司拟购买卧龙电气银川变压器有限公司全部股权项目评估报告》。截至评估基准日2016年9月30日，银川卧龙净资产账面价值为 38,648.55万元，采用收益法的评估值为113,084.71万元，评估值较账面价值增值74,436.16万元，增值率为192.60%；采用资产基础法的评估值为46,521.91万元，评估值较账面价值增值7,873.37万元，增值率为20.37%。最终评估结论采用收益法评估结果，银川卧龙100%股权的评估价值为113,084.71万元。以此为基础，经各方协商一致同意，银川卧龙100%股权的转让价格为人民币117,000.00万元。 四、涉及收购、出售资产的其他安排 卧龙电气集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料 本次交易完成后，目标公司人员将随着相关资产和业务一同剥离。 本次交易前红相电力与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。交易完成后，公司预计将持有红相电力44,906,639股股份，占红相电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后股份总数的10.96%，超过5%，且已按要求披露《简式权益变动报告书》。依据协议约定，交易各方同意由卧龙电气向红相电力推荐一名董事候选人，并由红相电力股东大会选举通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如本次交易完成，红相电力将成为卧龙电气的关联方。本公司承诺：本公司及本公司控制的公司将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。对于本公司及本公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法合规程序，按照有关法律、法规、规范性文件及规定履行信息披露义务等。 公司2015年年度股东大会审议通过为银川变压器提供银行授信担保额度 27,000万元，实际使用担保额度27,000万元。未委托该公司理财，本次股权转让后，公司将按相关协议逐步解除担保责任。 交易对方因本次交易构成重大资产重组，依照《上市公司重组管理办法》等规范文件要求，公司及公司董事、监事、高级管理人员将配合签署、提供与本次交易相关的承诺及声明等文件。 五、对上市公司的影响 本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用。 近年来，公司以打造全球电机行业领先企业为长远发展目标，突出电机及控制产品线的发展地位，聚焦电机及驱动控制产业。基于战略实施发展的需要，在保持主业稳健发展的同时集中优势资源发展重点产品，符合公司和全体股东的利益。 六、重大风险提示 卧龙电气集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料 本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。 请各位股东及股东代表审议。 卧龙电气集团股份有限公司 二�一七年二月十日 卧龙电气集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料 议案二 关于修订《公司章程》的议案 ――提交2017年第一次临时股东大会审议 各位股东： 卧龙电气集团股份有限公司六届二十六次临时董事会审议通过了《关于修订 的议案》。根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对经营范围进 行部分变更，同时对《公司章程》进行相应修订；证监会于2016年9月30日发 布了《上市公司章程指引》(2016年修订)，其中涉及 “沪港通股票”的相关内容有所变更，故《公司章程》需要相应修改。具体内容如下： 原条款 修改后条款 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范 围是：各类电机及控制装置、振动机械、输变 围是：电机、发电机、驱动与控制器、变频器、 电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆 软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、 变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成 变配电装置、电气系统成套装备、工业自动化装 产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口 备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、 业务，开展对外承包工程业务。 销售、安装；经营进出口业务，开展对外承包工 程业务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 弃权。 权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 有人意思表示进行申报的除外。 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 数的表决结果应计为"弃权"。 决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为"弃权"。 上述经营范围变更内容最终以工商部门核准为准。 请各位股东及股东代表审议。 卧龙电气集团股份有限公司 二�一七年二月十日 卧龙电气集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料 议案三 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ――提交2017年第一次临时股东大会审议 各位股东： 卧龙电气集团股份有限公司六届二十六次临时董事会审议通过了《关于修订 的议案》。中国证监会于2016年9月30日发布了《上市公 司股东大会规则（2016 年修订）》，依照规则要求，需对公司现行《股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下： 原条款 修改后条款 第一条 为规范卧龙电气集团股份有限公 第一条 为规范卧龙电气集团股份有限公司（以下简 司（以下简称“公司”）行为，保证股东大 称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司股东大会规则》（2016年修订）的规定，制定本 公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，规则。 制定本规则。 第四十条 出席股东大会的股东，应当对提 第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 示进行申报的除外。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第四十九条 公司股东大会决议内容违反 第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政 法律、行政法规的无效。 法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 合法权益。 起60日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。 请各位股东及股东代表审议。 卧龙电气集团股份有限公司 二�一七年二月十日 卧龙电气集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料 授权委托书 卧龙电气集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月10 日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东账户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于出售控股子公司股权的议案 2 关于修订《公司章程》的议案 3 关于修订《股东大会议事规则》的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。