北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州香港巴黎马德里硅谷 BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJINGNANNINGJINANCHONGQINGSUZHOUHONGKONGPARISMADIDRIDSILICONVALLEY 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22/24层 邮编：518009 22/24/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518009,China 电话/Tel:(+86)(755)83515666 传真/Fax:(+86)(755)83515333 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 邮箱/Email:grandallsz@grandall.com.cn 国浩律师（深圳）事务所 关于成都市路桥工程股份有限公司 二�一七年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：成都市路桥工程股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受成都市路桥工程股份有限公司（以下简称成都路桥或公司）的委托，指派律师出席公司二�一七年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件以及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否合法有效以及公司要求的其他有关问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表本法律意见。对于本所律师出具的法律意见，本所并不能保证在诉讼/仲裁时得到或完全得到受案法院/仲裁机构的支持。 本法律意见书仅供公司就本次股东大会相关事项根据《股东大会规则》第五条的要求使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 1. 本次股东大会由2017年1月9日召开的公司第五届董事会第十次会议作 出决议召集。2017年1月9日晚间，公司在巨潮资讯网刊登了《关于召开2017 年第一次临时股东大会的公告》；2017年1月10日，公司在《上海证券报》刊 登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的公告》；2017年1月16日晚间， 公司在巨潮资讯网刊登了《关于收到股东临时提案的公告》、《关于召开2017年 第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；2017年1月17 日，公司在《上海证券报》刊登了《关于收到股东临时提案的公告》、《关于召开2017 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；2017年1月23日晚间，公司在巨潮资讯网刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的提示公告》；2017年1月24日，公司在《上海证券报》刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的提示公告》。 2. 经本所律师核查，上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审 议议案内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、联系电话和联系人的姓名等事项。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： 1.2017年1月25日至2017年1月26日，本次股东大会通过深圳证券交易所交易 系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。 2. 本次股东大会的现场会议于2017年1月26日下午14:30点在成都市武侯区 武科东四路11号公司会议室召开。 本次股东大会召开的时间、地点、审议内容、召开方式与会议通知一致。本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对于本次股东大会作了工作记录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书等人员签署。 本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）本次股东大会的临时提案 2017年1月13日，公司股东四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简 称道诚力）向公司提交了《关于提交临时提案的通知》，提出《关于修改 的议案》的临时提案。 2017年1月13日，公司股东李勤向公司提交了《李勤关于向成都市路桥工 程股份有限公司2017年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提出《关于提 请修改公司章程的议案》等15项临时提案。 经公司董事会审核后认为：（1）公司股东道诚力提交的《关于修改 的议案》属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，在提案人资格、提交时间、提案的内容和形式等方面符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。（2）股东李勤在买入公司股票过程中存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》的行为构成《公司章程》第37条1所规定的恶意违法收购，根据该条规定，1《公司章程》第37条：…（五）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。 投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告和公告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意违法收购，应承担如下法律责任： （1）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。 投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，视为放弃表决权，其所持或所控制股票不享有表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。 按照《公司章程》的规定，李勤不具备向公司提交临时提案的资格。公司董事会认为李勤本次所提出的临时议案不满足提交公司2017年第一次临时股东大会审议的前提条件，不予提交本次股东大会审议。 经本所律师核查，公司董事会收到上述股东临时提案之后，根据《股东大会规则》及《公司章程》的规定及时履行了信息披露义务，公告了股东临时提案的内容及董事会对临时提案的审查意见。 本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （四）本次股东大会召开涉及的其他相关事项 根据公司提供的资料，2017年1月20日，李勤向成都市武侯区人民法院（以 下简称武侯法院）提起民事诉讼，要求武侯法院判令公司于2016年第一次临时 股东大会作出的《关于修改 的议案》的决议中关于修改《公司章程》第三十七条第（五）款的内容无效。 2017年1月26日，公司收到武侯法院送达的《民事裁定书》（（2017）川0107 民初858号），武侯法院在审理原告李勤与被告成都路桥公司决议效力确认纠纷 一案中，李勤向武侯法院提出行为保全申请，武侯法院裁定暂缓成都路桥执行2016年第一次临时股东大会决议、2016年第二次临时股东大会决议事项；如需执行上述决议中的部分事项，须经武侯法院许可；自本裁定作出后，未经武侯法院许可，成都路桥不得召开股东大会；冻结李勤所持公司147,892,013股股份（冻结期限为三年）。 根据公司的说明，公司收到上述民事裁定书之后，及时与武侯法院进行了沟通，并提出了召开本次股东大会的申请，在征得武侯法院该案件主审法官同意的情况下，公司如期召开了2017年第一次临时股东大会。 二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格 （一）出席现场会议的人员 （2）投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，视为放弃表决权，其所持或所控制股票不享有表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。… 1. 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现 场会议股东的持股证明、身份证明、法定代表人证明书及/或授权委托证明书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的有表决权的股东及股东代表（或代理人）共17人，代表公司股份数38,030,644股，占公司股份总数的5.1573%。 2. 公司部分董事、监事和高级管理人员。 3. 公司聘请的见证律师及邀请的其他人士。 （二）参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计278人，代表有表决权的股份209,697,206股，占公司股份总数的28.4368%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 鉴于股东李勤在买入公司股票过程中存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》的行为构成《公司章程》第37条所规定的恶意违法收购，根据《公司章程》第37条之规定，李勤所持公司股份不享有表决权。因此，尽管李勤参与了本次股东大会网络投票，但其所持公司股份未被本次股东大会召集人计入会议有表决权股份总数。 本所律师认为，鉴于李勤在买入公司股票过程中存在的违法事实，本次股东大会召集人未将李勤所持股份计入会议有表决权股份总数符合《公司章程》第37条的规定；除股东李勤的出席资格以外，其他出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会现场会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。 （二）表决结果 经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票方式表决了会议通知中列明的相关议案，股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计并现场宣读了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下： 1. 审议《关于对四川宜威高速公路有限公司对外融资提供担保的议案》 表决结果：同意 223,114,501 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 90.0644%；反对24,485,849股，占出席本次会议有效表决权股份总数的9.8842%； 弃权127,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0515%。 本议案审议通过。 2. 审议《关于修改 的议案》 表决结果：同意 223,014,501 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 90.0240%；反对24,173,549股，占出席本次会议有效表决权股份总数的9.7581%； 弃权539,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2179%。 本议案审议通过。 经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、本次股东大会召集人对出席会议人员资格及表决权作出的认定、会议的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。但是，鉴于股东李勤已经向武侯法院提起民事诉讼要求法院判令《公司章程》第三十七条第（五）款的内容无效，该等案件正在审理过程之中，因此，本次股东大会的相关事项可能需要根据法院的生效判决做相应调整。 本法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文） 成都路桥股东大会法律意见书 [本签字盖章页仅用于国浩律师（深圳）事务所关于成都市路桥工程股份有限公司二�一七年第一次临时股东大会的法律意见书] 国浩律师（深圳）事务所 （公章） 负责人： 经办律师： 张敬前 何俊辉 李琳丽 二�一七年一月二十六日