证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号： 2016-106 欣旺达电子股份有限公司 关于全资子公司内部股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本次内部股权转让的基本情况 青海欣旺达新能源有限公司（以下简称“青海新能源”）是欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）的全资子公司。现为了更好地推进公司新能源发展战略，促进青海新能源的业务发展，整合资源，2016年8月24日，欣旺达与深圳市欣旺达综合能源服务有限公司（是欣旺达的全资子公司之一，以下简称“欣旺达综合能源”）签订了《股权转让协议书》（以下简称“协议书”），欣旺达同意将其持有的青海新能源100%股权转让给欣旺达综合能源,转让价格为1元。此次股权转让事项不涉及欣旺达和欣旺达综合能源以外的第三方，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，不会改变公司的合并报表范围。 2、履行审批情况 以上事项已经公司2016年8月24日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，以上交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称：深圳市欣旺达综合能源服务有限公司 注册资本：10000万元 法定代表人：孙威 注册地址：深圳市南山区西丽街道沙河西路与茶光路交汇处健兴科技大厦C座二层201室 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：合同能源管理；节能技术及方案的开发、销售、技术维护；储能系统技术开发、设计、销售；光伏发电、光热发电、风力发电、新能源动力电池组、充电桩、充电站的开发、管理；新能源技术服务；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备的开发、销售；项目信息咨询；技术检测服务；计算机网络软硬件的研发、销售及技术维护；国内贸易，经营进出口业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：青海欣旺达新能源有限公司 注册资本：5000万元 法定代表人：王明旺 注册地址：青海省西宁市创业路26号南川工业园区管委会办公楼四层企业类型：一人有限责任公司 经营范围：锂离子电池、充电器、储能电池、电动自行车电池、电动汽车电池的生产，电源管理系统的技术开发与销售；小型储能、大型储能、分布式储能、集装箱式储能系统的设计及集成开发；换流器、逆变柜、逆变器、光伏逆变器、汇流箱、开关柜、移动储能系统、微电网系统、户用储能系统的技术开发与销售，大型太阳能光伏系统集成的生产；太阳能光伏利用设备与产品、风力发电设备与产品、节能设备与产品的生产；技术检测咨询服务、软件开发及销售；储能工程的承包、建设，新能源电站项目的开发与运营；储能用自动化设备及配件、精密仪器、精密塑胶、产品模具的技术开发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、股权结构情况 现有股权结构： 股东名称 注册资本（万元） 占注册资金的比例 欣旺达电子股份有限公司 5000 100% 转让后的股权结构： 股东名称 注册资本（万元） 占注册资金的比例 深圳市欣旺达综合能源服务有限公司 5000 100% 3、财务情况 截至2016年6月30日，青海新能源的总资产为138.41万元，净资产为-131.31万元。2016年上半年实现营业收入为0.00万元，实现净利润为-26.17万元（以上数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）。 四、《股权转让协议书》的主要内容 转让方：欣旺达电子股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：深圳市欣旺达综合能源服务有限公司（以下简称“乙方”） 青海欣旺达新能源有限公司（以下简称公司）于2014年6月20日在青海西宁设立。其中，甲方占100%股权，甲方愿意将其占公司100%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲、乙方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议： 1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： （1）甲方占有公司100%的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币5000万元。现甲方将其占公司100%的股权以人民币1元转让给乙方。 （2）乙方应于本协议书生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行存款）的方式一次性支付给甲方。 2、转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 3、有关公司盈亏（含债权债务）分担： （1）本协议书生效后，受让方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。 （2）如因转让方在签订协议书时，未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为公司的股东后遭受损失的，受让方有 权向转让方追偿。 五、其他安排 公司没有为青海新能源提供担保、未委托青海新能源理财，青海新能源也不存在占用公司资金等方面的情况；此次股权转让事项不涉及欣旺达和欣旺达综合能源以外的第三方，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，不会改变公司的合并报表范围，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。 六、本次交易目的和对公司的影响 本次全资子公司内部股权转让的目的主要是为了更好地推进公司新能源发展战略，促进青海新能源的业务发展，整合资源，有利于优化公司储能领域业务的布局和发展，从而对欣旺达能源战略的实施产生积极影响。转让后青海新能源仍为公司的全资孙公司，公司全资子公司欣旺达综合能源持有青海新能源100%的股权。 七、独立董事独立意见 公司独立意见发表同意意见如下：经核查，本次全资子公司内部股权转让的目的是为了更好地推进公司新能源发展战略，有利于青海新能源的业务发展，符合公司的发展战略，有利于公司长远持续发展，该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，符合全体股东和公司利益。我们同意全资子公司内部股权转让的事项。 八、备查文件 1、股权转让协议书； 2、第三届董事会第十九次会议决议； 3、第三届监事会第十七次会议决议； 4、独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 欣旺达电子股份有限公司 董事会 2016年8月24日