2017 年第一次临时股东大会 会议资料 2017年 2月 13日 中船钢构工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 时间：2017年2月13日下午14:00 地点：鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始； 二、宣布本次股东大会表决办法； 三、会议审议的议案： 1、审议《关于公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司参与投资设立基金暨关联交易的预案》； 2、审议《关于变更公司名称的预案》； 3、审议《关于修订公司章程的预案》； 四、公司董秘主持投票表决； 五、与股东交流； 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书； 七、大会结束。 中船钢构工程股份有限公司董事会 2017年2月13日 议案一：关于公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司参与投资设立基金暨关联交易的预案 各位股东： 一、关联交易概述 为了参与动迁安置房项目投资建设，公司全资子公司中船九院拟与长城基金、国丰基金、中船投资、环城置业、钟羽资产共同注册设立长兴基金。其中，长城基金为普通合伙人，国丰基金、中船投资、环城置业、钟羽资产和中船九院为有限合伙人。长兴基金规模为40亿元，出资情况如下： 合伙人 认购份额 认购资金(万元) 国丰基金 30% 120,000 中船九院 5% 20,000 中船投资 45% 180,000 环城置业+钟羽资产 20% 80,000 总计 100% 400,000 注：长城基金的出资份额包含在国丰基金的份额内。 中船投资为公司控股股东中国船舶工业集团公司的下属子公司，是公司的关联法人，因此本次投资构成共同投资的关联交易。根据《股票上市规则》相关规定，本次关联交易将提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与同一关联人不存在交易类别相关的交易。该基金的成立主要是为了参与上海闵行区马桥镇旗忠基地和浦东川沙新镇六灶社区多个地块的动迁安置房项目（以下简称：动迁安置房项目）的投资建设，动迁安置房项目是否中标存在不确定性。动迁安置房项目的收益受房地产市场政策变化影响较大，若政策发生重大变化，长兴基金收益将存在不确定性。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中船投资为公司控股股东中国船舶工业集团公司的下属子公司，是公司的关联法人，未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份的计划，因此本次投资构成共同投资的关联交易。 （二）关联人基本情况 名称：中船投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：李朝坤 注册资本：600000万元 住 所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号312 室 成立日期：2001年6月1日 主营业务：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务）国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。 （三）关联方一年又一期财务指标 截至2015年12月31日，中船投资资产总额为人民币1,944,091.28万元，净资 产额为人民币742,958.92万元，营业收入为人民币737,978.50万元，利润总额为人 民币85,391.09万元。 截至2016年9月30日，中船投资资产总额为人民币1,770,277.16万元，净资 产额为人民币755,018.06万元，营业收入为人民币428,041.17万元，利润总额为人 民币33,031.38万元。 三、其他基金发起人基本情况 （一）长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司的基本情况 1、公司基本情况 名 称：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：王海 注册资本：11000万元 住 所：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL305室 成立日期：2007年1月16日 主营业务：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。 相关情况说明：该公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排，亦与第三方不存在其他影响公司利益安排等。 2、公司一年又一期财务指标 截至2015年12月31日，长城基金资产总额为人民币20,653.84万元，净资产 额为人民币 19,751.38 万元，营业收入为人民币 8.99 万元，利润总额为人民币 7,062.94万元。 截至2016年9月30日，长城基金资产总额为人民币22,734.12万元，净资产额 为人民币 22,481.91 万元，营业收入为人民币 4,318.85 万元，利润总额为人民币 3,665.42万元。 （二）长城国丰（芜湖）城镇化并购重组基金的基本情况 1、公司基本情况 名 称：长城国丰（芜湖）城镇化并购重组基金 企业性质：合伙企业 执行事务合伙人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：王海） 主要经营场所：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼16层1679 成立日期：2016年7月20日 主营业务：非证券业务投资，代理其他投资企业或个人的投资，投资咨询及投资管理服务。 基金业协会备案登记号：SN3267 相关情况说明：该基金与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排，亦与第三方不存在其他影响公司利益安排等。 2、公司最近一期财务指标 由于公司于2016年7月20日成立，未开展实际经营。截至2016年9月30日， 该公司资产总额为人民币572,336.61万元，净资产额为人民币572,336.51万元，营 业收入为人民币0万元，利润总额为人民币-0.04万元。 （三）上海环城置业发展有限公司的基本情况 1、公司基本情况 名 称：上海环城置业发展有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：孙俊 注册资本：人民币3000万元整 住 所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1365弄1号2101室 成立日期：1997年5月13日 主营业务：房地产开发、经营，房屋租赁，建筑装潢材料，金属材料。 2、公司最近一期财务指标 截至2015年12月31日，环城置业资产总额为人民币3,804.68万元，净资产额为 人民币3,788.05万元，营业收入为人民币0万元，利润总额为人民币290.55万元。 截至2016年10月31日，环城置业资产总额为人民币3,786.52万元，净资产额为 人民币3,784.54万元，营业收入为人民币0万元，利润总额为人民币290.55万元。 （四）上海钟羽资产管理有限公司的基本情况 1、公司基本情况 名 称：上海钟羽资产管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司（自然人独资） 法定代表人：高金弟 注册资本：人民币5000万元整 住 所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼1909室（上海泰和经济发 展区） 成立日期：2016年3月4日 主营业务：资产管理，投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，创业投资，市场营销策划，商务咨询，房地产咨询，会务服务，展览展示服务。 2、公司最近一期财务指标 由于公司于2016年3月4日成立，尚未开展实际经营。 四、基金相关情况介绍 （一）基本情况 基金名称：长兴（芜湖）建设投资基金（有限合伙） 基金规模：人民币400,000万元 企业类型：有限合伙企业 注册地址：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼16层1685室 经营范围：非证券业务的投资，代理其他投资企业或个人的投资，投资咨询及投资管理服务（涉及前置许可的除外）。以工商登记机关最终的核准登记的经营范围为准。 执行事务合伙人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 普通合伙人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 有限合伙人：长城国丰（芜湖）城镇化并购重组基金（有限合伙）、中船第九设计研究院工程有限公司、中船投资发展有限公司、上海环城置业发展有限公司、上海钟羽资产管理有限公司 目前所有出资均以人民币现金方式缴纳。其中，长城基金的出资份额包含在国丰基金出资份额中。 （二）基金投资领域 本有限合伙企业拟按照相关法律规定及协议约定通过对被投资企业的投资而间接投资的上海市闵行区马桥镇旗忠基地动迁安置房建设项目（以下简称：马桥项目）、上海市浦东新区川沙新镇六灶社区动迁安置房建设项目（以下简称：川沙项目）及经投资决策委员会批准进行投资的其他项目（如有）。 （三）基金管理模式 普通合伙人（长城基金）于长兴基金成立时组建投资决策委员会。投资决策委员会是基金的最高投资决策机构，负责决定投资项目的投资审批、退出审批、基金投资方向确定和调整、项目投资期间有限合伙企业对于被投资企业股东权利的行使（包括但不限于被投资企业章程规定的须提请股东表决的被投资企业重大事项的决策及重大支出的核准等事项）等投资决策事项以及合伙协议约定须经投资决策委员会审议决定的其他事项；投资决策委员会由三名委员组成,中船投资及中船九院共同推荐一名委员,普通合伙人及国丰基金共同推荐一名委员，环城置业及钟羽资产共同推荐一名委员，投资决策委员会委员人选经合伙人会议审议通过后聘任。 投资决策委员会会议由执行事务合伙人召集并主持。投资决策委员会以现场会议方式召开的，以委员到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以委员拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体委员参加会议。以现场会议方式召开会议的，参加会议的委员应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开投资决策委员会会议的，参加会议的委员应签署书面表决票或决议，所有委员的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准。 投资决策委员会会议对其所讨论事项，须经全体委员2/3及以上同意通过，且必须 经中船投资及中船九院共同推荐的委员、普通合伙人及国丰基金共同推荐的委员表决同意通过方可做出决议，即，中船投资及中船九院共同推荐的委员、普通合伙人及国丰基金共同推荐的委员对投资决策委员会会议讨论事项均享有一票否决权。 长城基金作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拥有对合伙企业的合伙事务的执行权利。 （四）基金合伙期限 本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为【十年】。 （五）基金管理费 1、本有限合伙企业应按本协议的规定向执行事务合伙人支付管理费。管理费计算基数下述第2 条确定，费率为【0.1】%/年。为避免歧义，普通合伙人可在前述【0.1】%/年的上限内自行决定调低特定合伙人应承担的管理费费率。 2、管理费计算基数为本有限合伙企业实缴出资总额，合伙企业存续期间，若因某合伙人按照本协议约定获得分配全部预期投资收益，其持有的财产份额退出本有限合伙企业的，则其实缴出资部分相应从管理费计算基数中予以扣除，管理费每日计提，每日应计提的管理费金额＝当日本有限合伙企业全部合伙人实缴出资金额×【0.1】%÷365。 五、基金合伙协议主要内容 （一）合伙主体、认缴出资额、出资方式 合伙人/ 合伙人名称/ 认缴出资额 财产份 姓名 住所地址 （人民币万元） 出资方式 额分类 长城（天津）股天津经济技术开发 普通合 权投资基金管理 区新城西路 52 号滨 200.00 人民币现金 伙人 有限责任公司 海金融街6号楼三层 AL305室 长城国丰（芜湖）芜湖市镜湖区观澜 城镇化并购重组路1号滨江商务楼16 119,800.00 人民币现金 基金（有限合伙）层1679 有限合 中船第九设计研 上海市普陀区武宁 伙人 究院工程有限公路303号 20,000.00 人民币现金 司 北京市大兴区中关 中船投资发展有村科技园区大兴生 180,000.00 人民币现金 限公司 物医药产业基地天 河西路19号312室 上海环城置业发 中国（上海）自由贸 400.00 人民币现金 展有限公司 易试验区康桥东路 1365弄1号2101室 上海市崇明县长兴 上海钟羽资产管 镇潘园公路1800号3 79,600.00 人民币现金 理有限公司 号楼 1909 室（上海 泰和经济发展区） （二）出资缴付概述 合伙人向本有限合伙企业实际缴付其认缴出资以协议约定的上海市闵行区马桥镇旗忠基地动迁安置房建设项目、上海市浦东新区川沙新镇六灶社区动迁安置房建设项目、分别出资的全部前提条件均获满足为前提，认缴出资的具体缴付时点、金额以普通合伙人发送的缴付出资通知书为准。各合伙人对本有限合伙企业的认缴出资按照普通合伙人发送的缴付出资通知书要求一次性或分期缴付完毕。全体合伙人一致确认，合伙人应根据普通合伙人签发的缴付出资通知书将认缴出资额缴付至本有限合伙企业的财产专户。 缴付出资通知书应于协议相关条款约定的实缴出资前提条件均满足后，至少比出资到账截止日提前三（3）日发出。各合伙人最晚应于出资到账截止日，将缴付出资通知书上载明其该期出资应缴付金额支付至财产专户。如任何一财产份额持有人在出资到账截止日之前，已根据普通合伙人指示向本有限合伙企业缴付部分款项的，该等款项构成其实缴出资的一部分。 （三）投资及退出 本有限合伙企业将通过股权出资及提供股东借款方式直接或间接投资于本有限合伙企业与共同投资方为马桥项目及川沙项目设立的五家项目公司（即“被投资企业”）。如本有限合伙企业投资于除马桥项目及川沙项目公司外的其他企业，则需经投资决策委员会决议通过。 全体合伙人一致同意，本有限合伙企业以全体合伙人缴付的实缴出资为限，按照本有限合伙企业与共同投资方签署的马桥项目及川沙项目被投资企业公司章程约定，分别向每家被投资企业缴付股东认缴出资人民币【4000】万元，分别持有五家被投资企业80%股权，共同投资方向每家被投资企业缴付股东认缴出资人民币【1000】万元，共同投资方分别持有每家被投资企业20%股权。除上述股权出资外，本有限合伙企业将向被投资企业分期提供总金额不超过人民币【380000】万元的股东借款，股东借款固定年利率为【7.5%】，借款期限为【24个月】，具体以本有限合伙企业与被投资企业签订的股东借款合同约定为准。全部股权投资及股东借款投资款项，应分别由五家被投资企业专项用于马桥项目及川沙项目的开发与建设相关支出。 本有限合伙企业存续期间，由被投资企业按照股东借款合同约定向本有限合伙企业偿付股东借款本金、利息及其他应付款项。本有限合伙企业存续期间，若发生被投资企业逾期偿付股东借款本金、利息及其他应付款项等股东借款合同项下违约情形，则本有限合伙企业将通过向被投资企业催收、要求被投资企业承担违约责任、按照投资决策委员会决议方案对包括但不限于被投资企业 80%股权在内的本有限合伙企业非现金财产进行处置变现等方式完成投资的退出。 （四）出资的违约责任 1、如有限合伙人未按普通合伙人签发的缴付出资通知书缴付出资，应就逾期缴付部分出资按每日万分之五的利率向本有限合伙企业支付逾期出资利息。逾期十（10）日仍未缴齐的，普通合伙人有权在逾期十（10）日之后的任何时间采取如下措施：（1）取消其缴付未缴付认缴出资的资格，缩减其对本有限合伙企业的出资至其实缴出资金额（但不免除在取消资格之前已经产生的逾期出资利息）；或者（2）强制该违约合伙人退伙并相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。全体合伙人在此不可撤销地授权，合伙人因发生前述情形而被强制退伙的，普通合伙人将向该违约合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的合伙人应向本有限合伙企业支付违约金人民币【50】万元（而无需再缴付逾期出资利息），普通合伙人将有权在该被强制退伙之合伙人已缴付的出资（如有）中直接扣收相应违约金，并将剩余出资（如有）退还给该有限合伙人。 2、当发生普通合伙人依据第1条缩减相关有限合伙人的认缴出资时，普通合伙人有 权自行决定（1）接受并同意其他有意愿的守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位有意愿的守约合伙人）或新的有限合伙人履行该合伙人的出资承诺，或者（2）自行决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。全体合伙人在此不可撤销地确认：发生第1、2条规定的情形后，普通合伙人应向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一供合伙人备查；各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以普通合伙人变更的本协议附件一及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准；工商变更登记手续的办理不影响变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力；不得以工商变更登记或其他任何事由主张缩减认缴出资额无效。 3、逾期出资利息、违约金作为本有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该等逾期出资利息、违约金之违约合伙人的出资额，由全体合伙人按照实缴出资比例享有。 4、如因合伙人未按期缴付任何一期出资给本有限合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金不足以弥补本有限合伙企业的损失的，还应就未能弥补的部分继续向本有限合伙企业进行赔偿。该等损失包括但不限于：（1）本有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）本有限合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。 5、尽管有本条前述规定，从有利于本有限合伙企业整体利益的角度出发，普通合伙人可自行决定是否豁免违约有限合伙人未按期缴付出资之全部或部分违约责任；或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他安排。 （五）退伙 本有限合伙企业合伙期限内，除非法律或本协议另有规定或经合伙人会议同意，有限合伙人（国丰基金、中船投资、中船九院、环城置业、钟羽资产）不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。 普通合伙人（长城基金）在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在长兴基金解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 （六）解散：当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散： 1、合伙人已不具备法定人数满三十（30）日； 2、执行事务合伙人被除名且合伙人会议未能就接纳新的执行事务合伙人作出决议；3、执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过； 4、本有限合伙企业被吊销营业执照； 5、本有限合伙企业的全部项目投资均已退出或投资目的均已实现； 6、出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。 （七）签约日期：2017年1月20日。 六、关联交易对上市公司的影响 由于目前上海市政府正在积极推进旧区改造和拆迁工作，对于征收安置住房的需求强烈。该基金公司的设立系公司全资子公司中船九院为进一步加强产融结合的业务承接能力，开辟新的经济增长渠道而采取的全新商业模式，将有助于提升公司市场竞争力，并为公司未来获得动迁安置房项目做好前期铺垫，预计可为公司带来较大的经济总量并对公司业绩产生积极影响。 本预案已经2017年1月23日召开的七届二十三次董事会会议审议通过，本预案为 关联议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东审议。 中船钢构工程股份有限公司 2017年2月13日 议案二：关于变更公司名称的预案 各位股东： 目前，公司已完成发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组工作，公司将逐步成为中国船舶工业集团公司下属高科技业务的上市平台。同时，重组完成后，中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称：中船九院）已成为公司的全资子公司。中船九院系成立于1953年的军工科研院所，目前其销售收入已占公司全年销售收入的绝大部分。公司原有的大部分钢结构资产已完成处置，钢结构业务的销售收入占比将大幅度下降。为使公司名称更符合重大资产重组后的实际情况，拟将公司中文名称“中船钢构工程股份有限公司”变更为“中船科技股份有限公司”。公司名称变更后，原“中船钢构工程股份有限公司”所享有的权利和义务由变更后的“中船科技股份有限公司”继承。 本预案已经2017年1月23日召开的七届二十三次董事会会议审议通过，现请各位 股东审议。 中船钢构工程股份有限公司 2017年2月13日 议案三：关于修订公司章程的预案 各位股东： 目前，公司已完成发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组工作，公司将逐步成为中国船舶工业集团公司下属高科技业务的上市平台。同时，重组完成后，中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称：中船九院）已成为公司的全资子公司。中船九院系成立于1953年的军工科研院所，目前其销售收入已占公司全年销售收入的绝大部分。公司原有的大部分钢结构资产已完成处置，钢结构业务的销售收入占比将大幅度下降。为使公司名称更符合重大资产重组后的实际情况，拟将公司中文名称“中船钢构工程股份有限公司”变更为“中船科技股份有限公司”。鉴于公司名称将变更，公司拟对现行的《公司章程》进行如下修改： 原条文 新条文 第四条公司注册名称：中船钢构工程股份有限公司 第四条公司注册名称：中船科技股份有限公司 CSSC SteelStructure EngineeringCo.Ltd CSSCScience&TechnologyCo.,Ltd 公司住所：上海市上川路361号，邮政编码：201209 公司住所：上海市上川路361号，邮政编码：201209 现行的《公司章程》中其他出现“中船钢构工程股份有限公司”字样之处均改为“中船科技股份有限公司”。 本预案已经2017年1月23日召开的七届二十三次董事会会议审议通过，现请各位股东 审议。 中船钢构工程股份有限公司 2017年2月13日