2017 年第一次临时股东大会资料 二零一七年二月十日 2017年第一次临时股东大会资料目录 一、2017年第一次临时股东大会议事规则2 二、2017年第一次临时股东大会议程6 三、公司《关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司40.08%的股权的议案》8 2017年第一次临时股东大会议事规则 为维护全体股东的合法权益，确保2017年第一次临时股东大会 的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则： 一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。 二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。 三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续： 1、法人股东： 由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡； 由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。 2、自然人股东： 个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。 委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 四、本次股东大会会议出席人为2017年2月7日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。 五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。 九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即进行大会表决。 十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。 股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。 十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律见证意见书。 2017年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年2月10日14:30开始。 会议地点：山西大酒店 会议召集人：公司董事会 会议主持人：游念东先生 会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。 会议议程： 1、参会人员签到，股东进行发言登记； 2、宣布会议开始； 3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况； 4、宣读议案，提请股东大会审议： 议案 ：审议公司《关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦 有限公司40.08%的股权的议案》 5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问； 6、现场通过计票人、监票人； 7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决； 8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果； 9、律师宣读法律见证意见书； 10、宣读本次大会决议； 11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事会秘书在股东大会会议记录上签字； 12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司2017年第 一次临时股东大会结束。 山西广和山水文化传播股份有限公司2017年第一次临时股东大会资料 山西广和山水文化传播股份有限公司 关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司40.08%的股权的议案 各位股东及股东代表： 太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）为公司的参股公司，公司持有其40.08%的股权。 公司拟将所持有的三晋大厦40.08%的股权转让给太原市仙居园发展有限公司（以下简称“仙居园”），并已与三晋大厦及仙居园签署三方《股权转让协议》，该协议主要内容如下： “（一）目标公司、目标股权及股权转让计价依据： 1、目标公司：太原市三晋大厦有限公司（下称：目标公司） 2、目标股权（公司持有的三晋大厦 40.08%的股权）及其附属权益： 甲乙双方经协商一致确定，甲方（山水文化）是以目标公司40.08%的股权现状进行转让，乙方（仙居园）亦认可目标股权的现状，并愿意受让该部分股权。 3、计价依据：甲方聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对目标公司截止2016年7月31日的财务报表进行审计和上海申 威资产评估有限公司对截止2016年7月31日的股东权益价值进 行评估。甲乙双方经协商一致同意，以鉴于上述审计报告和评估报告为依据协商确定本次股权转让的价格。 （二）声明与承诺： 1、 甲乙双方一致认可且知悉，甲方作为目标公司股东所享有 的权利和应承担的义务。 2、 甲方承诺依照甲方公司章程规定，在乙方完成股权转让价 款支付的情况下，于本协议签订之日起3个工作日内召开董事 会，并在董事会表决通过之日起15个工作日内提交股东大会 进行表决，股东表决至迟不超过2017年2月12日（含本日）。 3、 截止本协议签订之日，目标股权处于被查封状态，甲方承 诺在本协议签定之日起三十个工作日内，负责协调相关债权人及法院解除对目标股权的查封；乙方在甲方达到解封条件时，负责协调工商局进行沟通并确定办理股权解封的相关手续。 4、 甲方、乙方承诺，在本协议签订之当时已经清楚的知悉目 标公司截止股权转让生效日前所有的资产、负债及或有负债、诉讼、他人权利等，乙方仍愿意受让目标公司股权并愿意承担由此产生的一切责任。 5、 甲方、乙方充分知晓并认可标的土地及目标公司的历史沿 革及现状。 6、 乙方负责取得目标公司另一股东太原晋�N昌企业管理有限 公司放弃对目标股权优先购买权的声明。 7、 乙方具有购买甲方在本协议中转让股权的能力，保证按本 协议约定按期如数支付股权转让价款。 （三）股权转让价款及支付方式： 1、 股权转让价款：根据审计报告及评估报告，甲乙双方经协 商一致确定本次股权转让价款为RMB40.08万元（大写：人民 币肆拾万零捌佰元整）； 2、 支付方式： 乙方承诺，自本协议签订之日完成股权转让价款的全额支付。 （四）工商登记手续的办理： 自深圳市达瑞进出口贸易有限公司解除对甲方持有的目标公司的股权查封之日起三日内，甲乙双方办理股权过户的工商变更登记手续。 乙方承诺，在甲方按照上述约定解除对目标股权的查封之后，接到甲方书面通知后，双方应当密切配合并及时办理工商变更登记手续。若因乙方原因或乙方经甲方通知后未能及时办理工商变更登记而导致之后无法办理或办理出现困难时，甲方不承担任何违约或损害赔偿的责任，由此产生的一切责任由乙方自行负责。 （五）为履行本协议所产生的税费： 1、 本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国 税法规定由纳 税义务人自行承担。 2、 为签署本协议所进行的谈判、协商以及相关事项发生的各 项费用，由甲 乙双方各自承担。 （六）关于目标股权的特别说明 1、 根据太原市人民政府市长办公会议纪要等相关政府文件 （详见附件），以及甲方2003年4月21日召开的2003年第二 次临时股东会决议等相关文件，甲方股东会决议时的全体股东 同意以太原三晋大厦经评估后的净资产出资40.08万元，并占 有目标公司40.08%的股权。 2、 乙方清楚的知悉上述第1条所述的股权取得和形成的历史 沿革，并清楚的知悉目标股权所随附的一切义务和责任，且乙方承诺自行处理在受让该部分股权后（工商变更完结）对于因净资产出资所产生的债务及资产等相关事宜。 （七）关于目标公司披露事项的特别说明 1、 债务：不管是否列于目标公司的财务账目上，不管是以货 币还是以劳务或物品或其他未给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项等目标公司所负的各种债务，乙方均明确表示其清楚的知悉所有债务情况。 2、 诉讼：不管目标公司为原告、被告或共同被告、第三人， 只要有关诉讼已经立案而未能合法有效结案的，乙方均明确表 示其清楚的知悉全部诉讼情况。 3、 他人权利：不管目标公司主动所有或被动承受，只要已经 发生目标公司的资产抵押、质押、留置，以及权力质押、为第三人提供保证，或者资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有 协助执行义务，而未有效解除的， 乙方均明确表示其清楚的知悉全部他人权利情况。 4、 目标公司的资产、负债和财务报表：乙方承诺清楚的知悉 目标公司的固定资产明细表、土地使用权明细表、存货明细表、债权明细表、负债明细表等，并承诺认可目标公司及其资产、债权、债务的现状，且愿意接受该种现状及可能产生的一切法律后果。 5、 目标公司的或有负债：乙方清楚的知悉目标公司在多年的 运营过程当中可能出现甲乙双方均不知情的或有负债情形，乙方承诺，无论该等或有负债出现在本次股权转让前还是本次股权转让后，乙方均放弃因或有负债对甲方的追偿权及一切诉权，由此产生的一切经济及法律责任由乙方及目标公司独自承担。 （八）甲方股权转让的前置条件 1、 根据山西省太原市中级人民法院第（2013）并民初字第381号 《民事判决书》，太原三晋大厦应当自判决生效之日起十日内向 中国信达资产管理有限公司山西省分公司偿还借款本金2200 万元及利息3558.09万元（计算至2013年8月20日止），并支 付自2013年8月21日至判决生效之日期间的利息（按同期中 国人民银行同期贷款基准利率计算），甲方及目标公司承担连带责任。截止本协议签订之日，中国信达资产管理有限公司山西省分公司已经将上述债权转让给了太原市国经投资有限公司。 2、 甲乙双方经协商一致同意，在甲乙双方办理股权转让工商变更 登记手续之前，乙方协调取得太原市国经投资有限公司不可撤 销的免除上述第1条所述债务甲方连带赔偿义务的书面豁免通知，且乙方应当配合甲方指定的会计师事务所向太原市国经投资有限公司就上述豁免事项进行书面的询证并取得太原市国经投资有限公司询证函的盖章确认，乙方承诺将在股权转让工商变更登记手续办理之同时将上述豁免通知及询证函盖章确认的原件交给甲方。 3、 乙方清楚的知悉本条所述之太原市国经投资有限公司不可撤 销的债务免除通知是本次股权转让的前置条件，若乙方未能取得该债务免除通知，甲方有权暂停办理股权过户手续，且无需向乙方承担任何违约或损害赔偿的责任。 （九）特别约定 甲方承诺在目标公司办理土地出让、房屋过户手续期间，在尊重历史且符合我国相关法律、法规，且不会导致甲方利益受损害的情况下，应目标公司要求和需要，甲方有责任、有义务协助目标 公司向政府、国土等相关部门提出书面申请，并配合出具相关文件及证明，无论办理时间长短，直到土地权属、房屋过户登记完成。目标公司因办理上述事宜所产生的一切费用，包括但不限于需要补缴的土地出让金、办理房屋产权过户所产生的费用等一切费用由乙方及目标公司自行承担。 （十）终止交易： 1、 若发生不可抗力导致本协议无法继续履行的，发生不可抗力 的一方向另一方发出书面通知时，本协议终止。 2、 本协议第八条所约定的前置条件无法完成时，本协议自行终 止。 3、 甲方未按本协议第二条第二款之约定如期召开董事会及/或 股东大会表决本协议，乙方有权单方终止本协议，自终止通知发出之日起终止。 4、 若乙方或甲方已依约获得第八条第二项约定的书面豁免通知 书后，但因甲方原因致使目标股权未完成转让变更登记，则视为甲方违约，甲方应就此赔偿乙方实际损失，并就已豁免的连带赔偿义务予以撤销，可协调太原市国经投资有限公司恢复其担保责任。 5、 因甲方董事会及/或股东大会未能通过，或因监管机构不同意 等原因导致本协议无法履行的情形出现时，甲方应当向乙方发出书面通知并终止本协议，本协议自终止通知发出之日起 终止。 （十一）违约责任 1、 因甲方原因未能按时办理股权过户的工商变更登记手续的， 每迟延一日 甲方应当向乙方承担合同总金额千分之一的违约金。 2、 因乙方未按照本协议约定的付款时间支付股权转让款的，每 迟延一日，乙方应当向甲方承担合同总金额千分之一的违约金。 3、 若任何一方未履行本协议所述之义务的，违约方应当向守约 方承担损害赔偿责任。因第八条所述的前置条件未完成导致本协议终止时，双方互不负担违约责任。 （十二）争议解决： 本协议在履行过程中产生争议，由双方协商解决；协商不成或不愿协商的， 任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院起诉。 （十三）其他： 1、 本协议自通过甲方的董事会及股东大会表决通过之日起生 效。 2、 甲乙双方同意，自本协议签订并生效之日起，甲乙双方之 前无论因何种原因签署的任何有关目标公司股权转让的书面或口头的协议、承诺均终止。 3、 本协议未尽事宜，由三方另行签订补充协议。 本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各执壹份，工商管理机关备案壹份，公司留档壹份，具有同等的法律效力。” 上述事项已经公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过，详见公司于2017年1月25日披露的临2017―006号公告。 现提请股东大会，请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一七年二月十日