华泰联合证券有限责任公司 关于众信旅游集团股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、公司首次公开发行股票情况及股本状况 1、首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1661 号”文核准及深圳证券交 易所深证上[2014]30号文同意，众信旅游集团股份有限公司（首发上市时公司名 称为：北京众信国际旅行社股份有限公司，于2016年7月25日更为现名，以下 简称“公司”、“众信旅游”）向社会公开发行新股729万股，股东公开发售股份728.5 万股，合计1457.5万股，自2014年1月23日起在深圳证券交易所挂牌交易。 公司首次公开发行前总股本为5,100万股，发行上市后总股本为5,829万股。 2、公司上市后派发过的股票股利或资本公积转增股本情况 公司首次公开发行时，冯滨先生持有公司股份21,584,003股，股份性质为首 发前限售股，其锁定期为自公司上市之日起36个月。上市后公司分别进行了3 次资本公积转增股本，冯滨先生所持首发前限售股数量相应增加。截至本核查意见出具日，公司总股本为843,802,180股，冯滨先生持有266,009,800股，占公司股本总额的31.53%，其中首发前限售股259,008,036股，首发后限售股6,473,772股。 上市后公司资本公积转增股本具体情况如下： 审批的 资本公积转增 实施日 实施日公司 冯滨先生所 冯滨先生所 召开 股东大 股本情况 （除权除 总股本 持股份 持首发前限 日期 会 （利润分配方 息日） （除权后） （除权后） 售股 案） （除权后） 每10股派2.00 2015年5 2014年元人民币现金 2015年5 月5日度股东 （含税）；以资月14日 208,467,495 66,370,452 64,752,009 大会 本公积金每 10 股转增20股 2015年以资本公积金 2015年9第四次每10股转增10 2015年9 417,534,990 132,740,904 129,504,018 月7日临时股股 月29日 东大会 每10股派发现 2016年4 2015年金股利人民币 2016年4 月13日度股东 0.5元（含税）；月22日 834,969,180 265,481,808 259,008,036 大会 以资本公积每 10股转增10股 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、上市公告书中的承诺 冯滨先生在上市公告书中作出的承诺： 承诺 承诺内容 承诺 履行 名称 日期 情况 公司股东 本人所持公司股票扣除公开发售后的部分自公 2014年严格履行，未违 股份锁定 司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管 1月 23 反。具体情况：公 及减持价 理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期日 司未出现上市后6 格承诺 期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、 个月内公司股票 协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股 连续20个交易日 份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公 的收盘价均低于 司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超 发行价或者上市 过所持公司股份总数的50%。 后6 个月期末收 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 盘价低于发行价 减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司 的情况，由此未触 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 发自动延长锁定 上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司 期6个月的条件。 股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股 份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职 务变更、离职而终止。 持股 5% 公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如 2014年严格履行，未违 以上股东 下： 1月 23 反。本次解除限售 持股意向 （一）本人拟长期持有公司股票； 日 后，承诺人将继续 及减持意 （二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的， 履行本承诺，严格 向 将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规 遵守相关信息披 定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 露及减持数量、减 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减 持价格等规定。 持； （三）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、 规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价 交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （四）本人减持公司股份前，应提前三个交易日 予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履 行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时 除外； （五）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股 票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发 行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处 理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公 司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登 记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益 分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相 应年度可转让股份额度做相应变更； （六）如果本人未履行上述减持意向，本人将在 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明 未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉； （七）如果本人未履行上述减持意向，本人持有 的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个 月内不得减持。 关于稳定 发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承 2014年严格履行，未违 股价的承 诺，如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并 1月 23 反。公司上市后未 诺 上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一日 出现股价低于每 年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红 股净资产的情形， 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 未触发履行承诺 息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的 的条件。本次解除 有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将 限售后，在承诺有 积极配合公司启动以下稳定股价预案： 效期间内承诺人 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 仍将继续履行本 （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的 承诺。 收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个 交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状 况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交 易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开 董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体 方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会 审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价 具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体 方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收 盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后， 如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动 稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应 依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部 治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下 部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施 实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董 事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易 方式回购公司股票。 2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除 外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的 方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事 会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公 积金转增股本的方式稳定公司股价。 4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂 停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股 价。 5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国 证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人 员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控 股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证 公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、 高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股 价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通 过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公 司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分 布仍符合上市条件： 1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公 司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间， 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所 增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议 通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪 酬及税后现金分红总额的15%。 2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情 形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外， 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东 同意外，不由公司回购其持有的股份。 3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国 证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控 股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人 员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实 施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等 情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 未履行承 公司控股股东冯滨、持有股份的董事、监事、高 2014年严格履行，未违 诺的约束 级管理人员承诺： 1月 23 反。未出现承诺人 措施 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票日 未履行首发上市 并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监 时承诺的情形，未 督。 触发履行本承诺 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公 的条件。 开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措 施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉； 2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、 上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转 股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、可以职务变更但不得主动要求离职； 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内 将所获收益支付给公司指定账户； 7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给 投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给 投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开 承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处 理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 关于招股 控股股东承诺：如公司招股说明书被相关监管机 2014年严格履行，未违 说明书无 构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 1月 23 反。未出现需履行 虚假记 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实日 本承诺的情形。 载、误导 质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定 性称述或 时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股 重大遗漏 份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，回购 的承诺 价格为回购时的公司股票市场价格。 发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管 理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔 偿投资者损失。 2、招股说明书中的承诺 与上市公告书中作出的承诺一致。 3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺 冯滨先生为公司重大资产重组（发行股份购买竹园国际旅行社有限公司70% 的股份）募集配套资金的认购方，在重大资产重组时作出的股份限售承诺如下： 承诺 承诺内容 承诺 履行 名称 日期 情况关于本次 关于本次发行股份锁定期的承诺：本人/本企业通过 2015年严格履行，未违发行股份 本次发行获得的众信旅游的新增股份，自该等股份上 4月2日 反。冯滨先生所持锁定期的 市之日起36 个月内将不以任何方式进行转让，包括 首发后个人限售承诺 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 股6,473,772股尚 让。 未到解锁期，本次不解除限售。 4、股东后续追加的承诺 承诺 承诺内容 承诺 履行 名称 日期 情况 截至2016年11月 关于第一大股东、实际控制人增持公司股份计划：基 19日，承诺人本 于对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，在符 次增持公司股份 合有关法律法规的前提下，冯滨先生计划在未来6 计划增持期间已 个月内增持公司股票，增持金额不超过人民币5000 2016年 届满，本次增持计 增持股份 万元。公司于2016年5月19日发布了《关于第一大 5月 18 划实施完毕。承诺 计划 股东、实际控制人增持公司股份计划的提示性公告》，日 人合计增持 增持人为冯滨，增持期间为：2016年5月19日至2016 527,992股，增持 年11月18日。增持金额为：不超过人民币5000万 金额为1099.60万 元。 元，持股比例自 31.46%上升至 31.53%。 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的 2017年严格履行，未违 不减持股 认可，本人承诺自2017年1月24日之日起6个月内 1月 23 反。 份承诺 （即自2017年1月24日至2017年7月23日）不减日 持公司股票。 5、截至本核查意见出具日，冯滨先生均严格履行了上述承诺。 6、冯滨先生不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司亦未对其提供任何担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年2月8日（星期三）。 2、本次解除限售股份的数量为259,008,036股，占公司股本总额的30.70%。 3、本次申请解除股份限售的股东共1名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况： 股东姓名 所持限售条件股 本次申请解除限 股份质押、冻结情 备注 份总数（股） 售数量（股） 况（股） 公司控股股东、 冯滨 265,481,808 259,008,036 51,860,000 实际控制人、董 事长 冯滨先生所持首发上市前限售股解除限售后，根据冯滨先生于2017年1月 23日出具的不减持股份承诺，冯滨先生所持股份自2017年1月24日至2017年 7月23日不减持，即本次解除限售股份仍需根据其承诺继续锁定。 四、保荐机构的核查意见 华泰联合证券保荐代表人访谈了众信旅游的相关负责人员，查阅了相关承诺文件、了解股东承诺履行情况，对本次申请解除限售情况进行了核查。经核查，保荐机构认为： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求； 2、申请解除股份限售股东不存在违反股份锁定承诺的行为； 3、申请解除股份限售股东所持有的限售股份自2017年1月23日起已经具 备了上市流通资格。 4、根据解除股份限售股东承诺，在承诺有效期内（2017年1月24日至2017 年7月23日）本次解除限售股份仍需根据其承诺继续锁定。 华泰联合证券同意众信旅游本次限售股份上市流通事项。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 孙川 滕建华 华泰联合证券有限责任公司 2017年2月6日