证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-007 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于归还并购借款涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易风险：公司全资子公司拟向银行贷款归还康哲药业控股有限公司（以下简称“康 哲药业”）并购借款，能否获得银行批准存在不确定性。 ● 日常关联交易：2016年度，公司与西藏康哲企业管理有限公司（以下简称“康哲管理”） 及其关联方的日常关联交易情况如下：新活素和诺迪康的销售金额为5.12亿元（人民币，含税），新活素、诺迪康和依姆多的推广费用为3.11亿元（人民币，含税），肝复乐片的代加工金额为1836.03万元（人民币，含税）；2017年，公司就新活素、诺迪康的销售及推广，依姆多的推广以及肝复乐片的代加工业务与康哲管理及其关联公司仍然存在日常关联交易； 2016年，公司收购依姆多相关资产，康哲药业提供完全的担保责任，并提供第一期支付 款项（1亿美元及完成日预估库存价值400万美元），以及不超过600万美元的营运资金借款； 公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金，康哲管理和国金证券（香港）有限公司（其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资金合计为人民币10.5亿元。 ● 本次交易需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 公司董事会和股东大会已审议通过了收购依姆多资产相关事项, 收购款1.9亿美元（预 估库存价值400万美元另计），公司全资子公司TopRidgePharmaLimited购买依姆多第一期 支付款项1.04亿美元，以及不超过600万美元的营运资金借款，由康哲药业先行代为支付和 提供，待非公开发行募集资金到位后，置换康哲药业先行代为支付的首期款1.04亿美元及支 付ASTRAZENECA AB第二期款项0.9亿美元（第二期款项的支付时间为2017年4月30日）。 康哲药业为本次交易提供完全的担保责任。 目前，募集资金尚未到位，公司根据实际情况，拟用银行贷款归还康哲药业上述借款。 收购依姆多资产中，在本公司非公开发行股票募集资金到位前，公司拟用贷款归还康哲药业上述借款，根据《上海证券交易所股票上市规则》，康哲药业为公司的关联方，由此构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截止本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关 的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 截止目前，康哲管理及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲药业有限公司持有本公司26.61%的股份，为本公司第一大股东，上述公司均由康哲药业间接控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，康哲药业构成10.1.3规定的关联人。 （二）关联人基本情况 公司名称：康哲药业控股有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：MaplesCorporateServicesLimited，POBox309，UglandHouse，GrandCayman, KY1-1104，Cayman Islands 主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A栋 6 楼、8楼 法定代表：林刚先生、张玲燕女士 法定股本：美元100,000,000元 主营业务：投资控股 实际控制人：林刚先生 （三）主要业务最近三年发展状况 康哲药业是一家立足于中国的面向医院全部科室的医药服务公司，专注于处方药品的营销、推广及销售。康哲药业集团成立于1995年，于2007年6月在伦敦另类投资市场上市（股票代码：CMSH），于2010年9月28日在香港联合交易所主板上市并于同日从另类投资市场退市。康哲药业拥有中国医药行业普遍采用的两种业务模式：直接学术推广模式和代理商推广模式，以及与之相对应的两个不同特质的第三方推广网络：直接网络和代理商推广网络，均在中国医药市场具有领先地位。截至2015年12月31日，康哲药业的直接网络覆盖全国超过20,000家医院，代理商网络覆盖全国约6,000家医院。康哲药业2015年的营业额为35.53亿元人民币，2010至2015年营业额复合增长率为31.9%；康哲药业2015年度溢利为9.96亿元人民币，2010至2015年度溢利复合增长率为37.01%。） （四）目前，康哲管理及一致行动人持有公司26.61%的股份，为公司的大股东。公司与 康哲药业附属公司就产品新活素和诺迪康销售及推广以及依姆多的推广存在日常关联交易，深圳康哲就产品新活素、诺迪康在现独家代理总经销协议项下对本公司支付保证金3400万元；康哲药业为本次收购依姆多相关资产提供担保和第一期款项及运营资金借款，公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金，康哲管理和国金证券（香港）有限公司（其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资金合计为人民币10.5亿元。除此之外，公司与上述关联方不存其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （五）交易对方最近一年主要财务指标 根据康哲药业提供财务数据，该公司2015年资产总额人民币6,397,583,000.00元、资 产净额人民币5,352,468,000.00元，2015年度营业收入人民币3,553,431,000.00元、净利 润人民币996,466,000.00元。 三、关联交易标的的基本情况 贷款归还购买依姆多相关资产康哲药业代为支付的第一期款项1.04亿美元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司全资子公司TopRidge Pharma Limited拟向银行申请1.9亿美元授信额度贷款（境 外），并根据项目实际进展情况，贷款归还康哲药业前期并购借款1.04亿美元及利息（利息 按照上述借款协议执行）到康哲药业指定账户，待募集资金到位并通过发改委部门、商务主管部门及外汇主管部门的批准/备案，批准出境后予以置换。 五、该关联交易的目的和对上市公司的影响 目前鉴于： 1、根据公司、全资子公司TopRidgePharmaLimited与康哲药业就收购依姆多资产借款 签署的《协议书》及《补充协议书》，本次收购获得本公司董事会、股东大会审议通过后，康哲药业直接承担的相关支付义务构成康哲药业向TopRidge Pharma Limited提供的借款（以下简称“并购借款”），借款期限为一年（自完成日2016年5月1日起算）。在公司完成本次非公开发行及以募集资金对 TopRidge Pharma Limited 进行投资或提供借款后，TopRidgePharma Limited 应在五个工作日内向康哲药业归还上述并购借款和运营资金借款（如有），并按康哲药业实际银行贷款利率加算利息。 2、按照本次募集资金使用计划，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。 由于本次非公开发行募集资金的进度比预期进度延迟，加上国家近期对外汇出境的严格管控，公司通过募集资金直接归还和支付上述款项的时间具有较大不确定性，康哲药业也因此面临较大的财务压力。经协商，公司全资子公司TopRidge Pharma Limited拟用银行贷款归还康哲药业前期并购借款1.04亿美元及利息（利息按照上述借款协议执行）到康哲药业指定账户和向ASTRAZENECAAB支付购买依姆多资产的第二期款项0.9亿美元，待募集资金到位并通过发改委部门、商务主管部门及外汇主管部门的批准/备案，批准出境后予以置换。 上述贷款年利率约为 3.6%左右（两年期，具体利率在贷款实际发生时确定），公司可以 根据项目进度决定贷款时间；贷款将产生一定的财务费用，具体影响数额根据实际贷款利率和募集资金到位后置换时间长短而定。 六、关联交易应当履行的审议程序 公司于2017年2月6日召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于归还 康哲药业并购借款涉及关联交易的议案》，董事会应到董事9人，实际出席9人。关联董事张 玲燕女士、郭远东先生、陈长清先生、王刚先生回避表决，符合《公司章程》的规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下： 1、深圳市康哲医药科技开发有限公司（现已更名为西藏康哲企业管理有限公司）及其一致行动人持有本公司股份超过5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了关联交易。 2、本次关于归还并购借款涉及关联交易事项的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。 3、此项议案的表决程序符合有关规定，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。 4、我们认为：关于归还并购借款涉及关联交易事项，是公司目前实际情况需要，我们表示同意。 董事会审计委员会书面审核意见： 1、本次关于归还并购借款涉及关联交易的事项内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。 2、公司本次拟归还并购借款涉及关联交易的事项，不存在损害公司利益和其他股东，特别是中小股东利益的情形。 3、我们同意上述事项，并将本次《关于归还并购借款涉及关联交易的议案》提交董事会第二十四次临时会议审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露，相关股东大会上关联股东需回避表决。 此项关联交易尚须获得股东大会的批准，届时关联股东亦须回避表决。 七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）情况 1、2016年2月，公司收购依姆多相关资产，康哲药业提供完全的担保责任，并提供第 一期支付款项1.04亿美元，以及不超过600万美元的营运资金借款。目前，公司尚未归还该 笔借款。 2、公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金，西藏管理和国金证券（香港）有限公司（其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资金合计为人民币10.5亿元。目前，非公开发行项目尚未获得证监会核准。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年2月7日