证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-004 西藏诺迪康药业股份有限公司关于 再次调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司董事会和股东大会已审议通过了非公开发行股票募集资金相关事项。现公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟对《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（六次修订稿）中关于补充流动资金的金额及募集资金总额等内容进行调整。 ● 交易风险：本次调整后的非公开发行方案尚需获得本公司股东大会批准及中国证监会 的核准。本方案能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。 ● 日常关联交易：2016年度，公司与西藏康哲企业管理有限公司（以下简称“康哲管理”） 及其关联方的日常关联交易情况如下：新活素和诺迪康的销售金额为5.12亿元（人民币，含税），新活素、诺迪康和依姆多的推广费用为3.11亿元（人民币，含税），肝复乐片的代加工金额为1836.03万元（人民币，含税）；2017年，公司就新活素、诺迪康的销售及推广，依姆多的推广以及肝复乐片的代加工业务与西藏康哲企业管理有限公司及其关联公司仍然存在日常关联交易。 2016年，公司收购依姆多相关资产，康哲药业控股有限公司提供完全的担保责任，并提供第一期支付款项（1亿美元及完成日预估库存价值400万美元），以及不超过600万美元的营运资金借款；公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金，康哲管理和国金证券（香港）有限公司（其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资金合计为人民币10.5亿元。 一、关联交易概述 公司拟向康哲管理、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。康哲管理及其一致行动人为公司大股东，国金香港通过其管理的RQFII账户认购本 次非公开发行股份的全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生，因此，康哲管理、国金香港认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行的股票数量为38,813,672万股（含38,813,672万股），募集资金总额不超过人民币135,925.48万元（含发行费用）。 公司董事会和股东大会已审议通过了上述非公开发行相关事项。现公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟对本次非公开发行股票募集资金中关于补充流动资金的金额再次进行调整，详细情况如下： 调整前：公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过135,925.48万元（含发行费用）， 将用于以下项目： 单位：人民币万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计） 124,142.20 124,142.20 2 补充流动资金 11,783.28 11,783.28 合计 135,925.48 135,925.48 调整后，公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过万元（含发行费用），将用于以下项目： 单位：人民币万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计） 124,142.20 124,142.20 合计 124,142.20 124,142.20 按照原非公开发行股票募集资金预案的约定，康哲管理认购的股票数量不变，调减部分，按照国金香港、葛卫东、混沌道然、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。除上述调整外，本次非公开发行的其他事项不变。 截止本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关 的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 截止目前，康哲管理及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲药业有限公司持有本公司26.61%的股份，为本公司第一大股东，林刚先生为本公司实际控制人，国金香港通过其管理的RQFII特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来 自于本公司实际控制人林刚先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，康哲管理和林刚先生均为公司的关联方。 （二）关联方基本情况 1、西藏康哲企业管理有限公司 注册地：西藏拉萨经济技术开发区林琼岗路（西藏易明西雅医药科技股份有限公司二楼218室） 主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼 注册资本：人民币1000万元 法定代表：陈洪兵 企业性质：有限责任公司 主营业务：投资控股 主要股东：深圳市康哲药业有限公司和康哲（湖南）制药有限公司分别持股90%和10%。 2、林刚 性别：男 国籍:中国香港 住所:HouseNo.H2,StreetA,Avignon,No.1KwunChuiRoad,TuenMun,NewTerritories, HongKong 林刚先生为康哲药业集团主席兼首席执行官、总裁，于2006年12月18日获委任为执行 董事，他于22年前透过其公司购入深圳康哲，由一间从事买卖药品的小型公司建立业务，发 展为提供营销、推广及销售服务的领先医药服务公司。林刚先生负责制订康哲药业集团的发展及增长策略，以及管理康哲药业集团的整体营运。 （二）康哲管理主要业务最近三年发展状况 单位：元、% 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 /2015年度 /2014年度 /2013年度 总资产 889,475,993.62 887,822,674.29 103,061,390.15 净资产 13,965,964.78 13,977,783.62 13,321,503.31 资产负债率（%） 98.4% 98.4% 87.1% 营业收入 0 0 0 净利润 -11,818.84 656,280.31 201,037.77 净资产收益率（%） -0.08% 4.7% 1.51% 注：以上数据未经审计。 林刚先生控制的核心企业主要业务的基本情况如下： 序号 企业名称 注册地 主营业务 1 康哲药业控股有限公司 开曼群岛 投资控股 2 深圳市康哲药业有限公司 中国深圳 买卖药品 3 天津康哲医药科技发展有限公司 中国天津 买卖药品 4 天佑贸易有限公司 中国香港 买卖药品 5 CMSPharmaCo.,Ltd （曾用名为CMS 马来西亚 买卖药品 PharmaceuticalAgencyCo.,Ltd） 6 常德康哲医药有限公司 中国湖南 销售药品 （三）目前，康哲管理及一致行动人持有公司26.61%的股份，为公司的大股东。公司与 康哲药业附属公司就产品新活素和诺迪康销售及推广以及依姆多的推广存在日常关联交易，深圳康哲就产品新活素、诺迪康在现独家代理总经销协议项下对本公司支付保证金3400万元；康哲药业为本次收购依姆多相关资产提供担保和第一期款项及运营资金借款，公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金，康哲管理和国金证券（香港）有限公司（其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资金合计为人民币10.5亿元。除此之外，公司与上述关联方不存其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （四）康哲管理 2015年末资产总额为人民币 889,475,993.62 元，净资产为人民币 13,965,964.78元，2015年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-11,818.84元。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票。 （二）关联交易价格确定的原则和方法 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年3 月1日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价39.12元/股的百分之九十，即 35.21 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 鉴于公司2015年度利润分配方案已于2016年6月2日实施完成，本次非公开发行股票的 发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为不低于人民币35.02元/股。 公司在实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易 均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行 数量将在募集资金总金额不变的前提下进行相应调整）；若发行价格高于发行期首日前20个 交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.02元/股。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司于2017年2月6日与康哲管理、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇及混沌道然分别 签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三）》，主要内容如下： 1、本次拟将补充流动资金金额下调为0元，募集资金总额由不超过135,925.48万元（含 发行费用）调整为不超过124,142.20万元（含发行费用）。根据本次非公开发行股票预案， 若发行总金额减少，调减部分由除康哲管理外的5个特定对象，按照各自认购本次非公开发 行股票的数量等比例调减，调减后各认购对象的认购金额及股份数量如下： 发行对象 认购金额（万元） 股数（股） 康哲管理 100,000.00 28,555,111 国金香港 4,828.44 1,378,766 葛卫东 10,622.57 3,033,286 屈向军 4,828.44 1,378,766 张勇 2,414.22 689,384 上海混沌道然资产管理有限公司 1,448.53 413,630 合计 124,142.20 35,448,943 除以上调整外，其余事项不变。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 详见公司于2016年3月1日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票暨关 联交易的公告》。 六、关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易事项已经公司于2017年2月6日召开的第五届董事会第二十四次临时会议 审议通过，尚需将该议案提交公司股东大会审议，届时关联股东亦须回避表决。 公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的4名关联董事张玲燕女士、陈长 清先生、郭远东先生、王刚先生已回避表决，其他5名非关联董事均表决同意。 独立董事发表事前认可声明：本次对非公开发行股票募集资金总额的调整，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。 同意将以上议案提交给公司第五届董事会第二十四次临时会议审议。 独立董事发表独立意见如下： 1、深圳市康哲医药科技开发有限公司（现已更名为西藏康哲企业管理有限公司）及其一致行动人持有本公司股份超过5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了关联交易。 2、本次调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易等相关事项内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。 3、基于此项议案的表决程序符合有关规定，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。 4、同意再次调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易等相关事项。 审计委员会发表审核意见： 1、本次对非公开发行股票募集资金总额的调整内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。 2、公司本次拟对非公开发行股票募集资金总额的调整，不存在损害公司利益和其他股东，特别是中小股东利益的情形。 3、我们同意上述事项，上述事项涉及关联交易，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。 七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）情况 1、2016年2月，公司收购依姆多相关资产，康哲药业提供完全的担保责任，并提供第 一期支付款项1.04亿美元，以及不超过600万美元的营运资金借款。目前，公司尚未归还该 笔借款。 2、公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金，康哲管理和国金证券（其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资金合计为人民币10.5亿元。目前，非公开发行项目尚未获得证监会核准。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年2月7日