证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-008 西藏诺迪康药业股份有限公司 为全资子公司贷款提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：TopRidgePharma Limited ● 本次担保金额: 拟担保金额：1.9亿美元，公司已实际为其提供的担保余额：0元 ● 本次担保是否有反担保：无 ● 对外担保逾期的累计数量：0元 一、担保情况概述 (一)担保基本情况 本公司全资子公司TopRidge Pharma Limited（在香港注册成立）拟向银行申请1.9亿 美元授信额度贷款（境外），本公司为其提供担保，并在贷款实际发生时，授权本公司法定代表人就此事宜签署相关贷款担保文件及办理股权质押（本公司持有的 TopRidge PharmaLimited 股权）相关事项。担保方式为连带责任保证，担保期限根据贷款合同确定，贷款年利率约为 3.6%左右（两年期，具体利率在贷款实际发生时确定）；公司根据项目情况，决定贷款担保期限。 （二）担保事项内部决策程序 本公司于2017年2月6日召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议并通过《关于为 全资子公司贷款提供担保的议案》。董事会应到董事9人，实际出席9人，符合《公司章程》 的规定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 本议案需得到公司股东大会的批准。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：TopRidge Pharma Limited 2、注册地点：中国香港 3、注册资本：1港元 4、董事：郭远东先生、周裕程先生 5、经营范围：投资控股。 6、该公司成立于2016年1月22日，2016年度财务报表尚未编制完成，最近一期主要 财务数据如下： 单位：元 2016年9月30日（未经审计） 资产总额 1,361,846,145.68 负债总额 1,350,973,296.20 银行贷款总额 0 流动负债总额 1,350,973,296.20 资产净额 10,872,849.49 营业收入 105,681,014.65 净利润 10,722,239.32 6、被担保人与公司的关系 TopRidge Pharma Limited为本公司全资子公司，公司持有其100%股权。 三、担保协议的主要内容 担保协议目前尚未签署。 四、董事会意见 2016年，公司通过全资子公司TopRidgePharmaLimited进行了收购依姆多资产之重大 资产重组事项，收购款1.9亿美元（预估库存400万美元另计），首期款项1.04亿美元由康 哲药业代为支付，第二期款项0.9亿美元尚未支付给ASTRAZENECAAB（第二期款项的支付时 间为2017年4月30日），公司拟用非公开发行股票募集资金支付上述收购款。由于本次非公 开发行募集资金的进度比预期进度延迟，公司至今尚未收到中国证监会的正式核准批文，加上国家近期对外汇出境的严格管控，公司通过募集资金直接归还和支付上述款项的时间具有较大不确定性。按照本次募集资金使用计划，公司全资子公司TopRidge Pharma Limited拟向银行申请1.9亿美元授信额度贷款（境外），用于归还和支付上述款项。待募集资金到位并通过发改委部门、商务主管部门及外汇主管部门的批准/备案，批准出境后予以置换。 TopRidge Pharma Limited 财务状况良好，运营正常，公司能够完全控制其经营和资金 使用，为其担保风险可控，符合公司目前公司实际情况，不会损害公司及中小股东利益。 独立董事意见： （1）公司全资子公司TopRidgePharmaLimited经营稳定，业务正常，公司能够控制其 经营和资金使用情况，对其担保不存在影响公司经营及损害公司利益的情况； （2）本次担保有助于解决其经营资金需求，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。 综上所述，我们同意公司为全资子公司TopRidge Pharma Limited申请1.9亿美元银行 授信贷款（境外）提供担保，并办理股权质押相关事项（本公司持有的TopRidgePharmaLimited 股权）。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，公司不存在其他担保及逾期担保的情况。 特此公告。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年2月7日