证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2017-012 洛阳轴研科技股份有限公司 关于召开2017年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：洛阳轴研科技股份有限公司董事会，第六届董事会2017年第二次临时会议决议召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2017年3月23日（星期四）下午14:30； （2）网络投票时间：1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月22日15:00至2017年3月23日15:00期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6、出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日2017 年3月16日（星期四），截至2017年3月16日下午收市时在中国结算深圳分 公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）本公司董事、监事和高级管理人员。 （3）本公司聘请的律师。 7、会议地点：河南省洛阳市吉林路1号公司1号会议室 二、会议审议事项 1、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。 2、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 第四条规定的议案》。 3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 3.1 本次发行股份购买资产方案 3.1.1 交易对方 3.1.2 交易标的 3.1.3 交易方式和交易金额 3.1.4 发行股票种类及面值 3.1.5 发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 3.1.6 发行数量 3.1.7 价格调整方案 3.1.8 发行股份的锁定期 3.1.9 业绩承诺及补偿 3.1.10 发行股票拟上市地点 3.1.11 本次决议的有效期限 3.1.12 过渡期间损益归属 3.1.13 滚存未分配利润的处置安排 3.1.14 与标的资产相关的人员安置和债权债务处理 3.2 本次发行股份募集配套资金方案 3.2.1 发行股份种类及面值 3.2.2 发行对象及认购方式 3.2.3 发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 3.2.4 发行股份的数量 3.2.5 价格调整方案 3.2.6 股份锁定期 3.2.7 发行股票拟上市地点 3.2.8 募集配套资金用途 3.2.9 滚存未分配利润的处置安排 3.2.10 决议的有效期 4、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的议案》。 5、审议《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》。 6、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案》。 7、审议《关于公司股票价格波动是否达到 第五条相关标准的说明的议案》。 8、审议《关于公司与国机集团签署 及 的议案》。 9、审议《关于公司与国机资本签署 的议案》。 10、审议《关于 及其摘要的议案》。 11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》。 12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》。 13、审议《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议案》。 14、审议《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。 15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》。 上述议案已经公司第六届董事会2017年第二次临时会议审议通过，具体内 容详见公司于 2017年 2月 7日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的相关公告。 根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，股东大会审议上述项议案时，均需对中小投资者的表决单独计票并披露，同时需以特别决议经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第2至15项议案为关联议案，关联股东需回避表决。 三、会议登记方法 1、登记方式 出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。 2、登记时间 2017年3月22日（星期三）上午8：30-11：30，下午2：00-5：00（信函 以收到邮戳为准）。 3、登记地点 洛阳市涧西区吉林路1号，洛阳轴研科技股份有限公司规划与证券部。 4、出席会议所需携带资料 （1）个人股东 个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。 （2）法人股东 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。 四、参与网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。五、其他事项 1、会务常设联系人 姓名：冯涛 电话号码：0379－64881139 传真号码：0379－64881518 电子邮箱：stock@zys.com.cn 邮政编码：471039 2、会议费用情况 会期半天。出席者食宿及交通费自理。 六、备查文件 1、公司第五届董事会2016年第十次临时会议决议。 2、公司第六届董事会2017年第二次临时会议决议。 特此通知。 洛阳轴研科技股份有限公司董事会 2017年2月7日 附件一： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码：362046 2、投票简称：轴研投票 3、议案设置及意见表决 （1）议案设置 本次股东大会议案对应的“议案编码”一览表 议案序号 议案名称 对应委托价格 总议案 所有议案 100 议案1 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 1.00 关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 议案2 关联交易符合 第四条规定的议案》 议案3 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 3.00 关联交易方案的议案》 议案3.1 本次发行股份购买资产方案 ― 议案3中子议案① 交易对方 3.01 议案3中子议案② 交易标的 3.02 议案3中子议案③ 交易方式和交易金额 3.03 议案3中子议案④ 发行股票种类及面值 3.04 议案3中子议案⑤ 发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 3.05 议案3中子议案⑥ 发行数量 3.06 议案3中子议案⑦ 价格调整方案 3.07 议案3中子议案⑧ 发行股份的锁定期 3.08 议案3中子议案⑨ 业绩承诺及补偿 3.09 议案3中子议案⑩ 发行股票拟上市地点 3.10 议案3中子议案 本次决议的有效期限 3.11 议案3中子议案 过渡期间损益归属 3.12 议案3中子议案 滚存未分配利润的处置安排 3.13 议案3中子议案 与标的资产相关的人员安置和债权债务处理 3.14 议案3.2 本次发行股份募集配套资金方案 ― 议案3中子议案 发行股份种类及面值 3.15 议案3中子议案 发行对象及认购方式 3.16 议案3中子议案 发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 3.17 议案3中子议案 发行股份的数量 3.18 议案3中子议案 价格调整方案 3.19 议案3中子议案 股份锁定期 3.20 议案3 中子议案○21 发行股票拟上市地点 3.21 议案3 中子议案○22 募集配套资金用途 3.22 议案3 中子议案○23 滚存未分配利润的处置安排 3.23 ○议案3中子议案24 决议的有效期 3.24 议案4 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 4.00 金事项构成关联交易的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联 议案5 交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议 5.00 案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 议案6 关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 6.00 第四十三条规定的议案》 《关于公司股票价格波动是否达到 第五条 7.00 相关标准的说明的议案》 议案8 《关于公司与国机集团签署 及 的议案》 议案9 《关于公司与国机资本签署 的议案》 《关于 及其摘要的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 议案11 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 11.00 的公允性意见的议案》 议案12 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和 12.00 备考审计报告的议案》 议案13 《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期 13.00 回报的议案》 议案14 《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方 14.00 式增持公司股份的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 议案15 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 15.00 的议案》 （2）填报表决意见或选举票数 填报表决意见，同意、反对、弃权； 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2017年3月23日的交易时间，即9:30―11:30和13:00―15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月22日下午3：00，结束 时间为2017年3月23日下午3：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。 附件二： 授权委托书 截止 2017年3月16日，本人（本单位）持有洛阳轴研科技股份有限公司 A股普通股股，兹委托（身份证号:）出席洛阳轴研科技股份有限公司2017年度 第二次临时股东大会并按以下意思表示代为行使表决权： 表决意见 序号 议案名称 同意 弃权 反对 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 1 律、法规规定的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 第四条规定的议案》 3 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 逐项表决 3.1 本次发行股份购买资产方案 ―― 3.1.1 交易对方 3.1.2 交易标的 3.1.3 交易方式和交易金额 3.1.4 发行股票种类及面值 3.1.5 发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 3.1.6 发行数量 3.1.7 价格调整方案 3.1.8 发行股份的锁定期 3.1.9 业绩承诺及补偿 3.1.10 发行股票拟上市地点 3.1.11 本次决议的有效期限 3.1.12 过渡期间损益归属 3.1.13 滚存未分配利润的处置安排 3.1.14 与标的资产相关的人员安置和债权债务处理 3.2 本次发行股份募集配套资金方案 ――― 3.2.1 发行股份种类及面值 3.2.2 发行对象及认购方式 3.2.3 发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格 3.2.4 发行股份的数量 3.2.5 价格调整方案 3.2.6 股份锁定期 3.2.7 发行股票拟上市地点 3.2.8 募集配套资金用途 3.2.9 滚存未分配利润的处置安排 决议的有效期 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的 4 议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产重组 5 但不构成借壳上市的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公 6 司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案》 《关于公司股票价格波动是否达到 第五条相关标准的说明的议案》 8 《关于公司与国机集团签署 及 的议案》 9 《关于公司与国机资本签署 的议案》 《关于 及其摘要的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 11 的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》 12 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》 13 《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议案》 《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议 14 案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集 15 配套资金暨关联交易事宜的议案》 本委托书的有效期为 。 委托人： 签署日期：年 月日 (个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）