华油惠博普科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票 申请文件反馈意见回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二�一七年二月 1-1-1 华油惠博普科技股份有限公司 非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复 目录 一、 重点问题......3 问题一......3 本次募集资金拟用7亿元收购安东油田服务DMCC公司40%股权，以享有安东伊拉克 业务40%的权益。公司已于2016年按照合同要求支付了首期51%的款项共计3.57亿元。 ......3 请申请人详细补充披露本次募集资金使用的协同效应如何体现；上市公司通过何种方式 对标的资产实施重大影响；首付款的资金来源。......3 问题二...... 10 本次募集资金拟用于收购境外主体40%股权，请保荐机构及申请人律师结合结合近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投资监管的相关政策，就该政策对本次 境外收购可能产生的影响发表意见。......10特别说明：文件中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 1-1-2 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017年1月24日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》（161975号）（简称“《二次反馈意见》”）收悉。华油惠博普科技股份有限公司 （简称“惠博普”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市天元律师事务所（简称“发行人律师”）等相关各方根据《二次反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。 现就《二次反馈意见》中的问题回复如下（除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《关于华油惠博普科技股份有限公司非公开发行a股股票之保荐人尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）： 一、 重点问题 问题一 本次募集资金拟用7亿元收购安东油田服务DMCC公司40%股权，以享有安 东伊拉克业务40%的权益。公司已于2016年按照合同要求支付了首期51%的款项 共计3.57亿元。 请申请人详细补充披露本次募集资金使用的协同效应如何体现；上市公司通过何种方式对标的资产实施重大影响；首付款的资金来源。 答复： 一、本次募集资金使用的协同效应如何体现 本次非公开发行股票募集资金7亿元拟用于收购安东集团下属DMCC伊拉克业 务40%股权，并非财务性投资，而是基于交易双方经营发展规划的战略性投资，对 双方均具有显着的协同效应，其协同效应主要体现在以下几个各方面： （一）业务板块相关且互补，在伊拉克地区形成了提供覆盖油气田开发全过程的一体化服务能力，显着增强市场竞争力 1-1-3 油气田开发是指当对某一油气田区块的勘探环节完成、已确认该区块内拥有适合于商业开发的油气资源后，综合运用各类开发工程技术手段，组织相关工程技术力量，对油气资源进行经济开采，以实现商业目标的过程。主要的工程技术服务内容包括钻井工程技术、完井工程技术、井下增产作业技术、地面工程建设和油气田日常运行及维护管理服务、后续环保处理等多个环节。 本次交易前，安东集团及DMCC的主要业务集中在钻井工程技术、完井工程技 术、井下增产作业技术和油田日常运行及综合维护服务方面，缺少整装的地面工程建设能力和装备配套能力。而惠博普的核心优势正是体现在油气田地面工程建设及装备配套服务、油田环保装备及配套服务上，具备完善的国际标准认证体系，并拥有丰富的地面油气处理系统、地面油气开采系统、含油污泥处理、储油罐清洗等的设备生产、系统设计及工程总包服务能力。双方在油气开发服务产业的核心业务优势情况比较如下表所示： 因此，从油气田开发原理和机制上来看，双方业务存在天然的互补性。通过本次交易，双方将在伊拉克市场真正具备提供油气开发全产业链的一体化工程技术服务的能力，完全能够为客户的整装油气区块开发提供“交钥匙”服务。同时，本次合作将充分融合双方在油气田增产、提速、降本及安全环保领域的研发成果和技术经验，优化质量安全控制体系，提高工程作业标准，极大地增强产业竞争力。而在当前油田客户普遍采取一体化工程招标组织模式、减少自身管理人员投入及管理精力的大背景下，DMCC作为双方在伊拉克地区的经营联合体无疑具备这种一体化服务能力，市场竞争优势将更加凸显，有望争取规模更大、利润更高的一体化项目订单；同时也将为惠博普在伊拉克市场提供更多更好的地面工程EPC业务机会，取得更好的项目收益。 1-1-4 通过本次合作，双方将在伊拉克市场建立牢固纽带、形成合作机制，具备为当地客户提供涵盖钻井、完井、地面工程建设、采油运维服务、石化环保装备及服务在内的一揽子、立体化的服务能力，从而进一步完善双方的油服产业链。 （二）在伊拉克市场实现客户资源共享，显着缩短客户开发周期，实现客户群体的快速拓展 DMCC深耕伊拉克市场多年，自2009年进入当地以来，与中石油、中海油、振 华石油等中国国有石油公司，伊拉克石油部及其附属的南部石油公司（SOC）、中部石油公司（MOC）、米桑石油公司（MDOC）及当地的国际大型石油公司，如卢克石油公司、马来西亚石油公司、俄罗斯天然气集团公司等，建立了长期稳定的合作关系，在当地具备极强的市场影响。 惠博普多年来一直注重海外市场的培养和拓展，亦在2009年进入伊拉克市场， 并在中海油伊拉克米桑油田开展了较为深入的业务合作。但相比标的公司，惠博普在伊拉克市场还是以承接国内三大油在伊拉克当地的业务为主，独立开拓当地市场的能力相对有限，国际大型油公司的客户基础较为薄弱。 通过此次交易，惠博普能够与DMCC实现伊拉克市场客户资源的共享，一方面， 基于一揽子的全产业链油气田技术服务能力维持中海油等现有客户，通过获取持续订单和拓展服务项目保持盈利；另一方面，借助DMCC在当地的业务基础和市场影响力，进行新客户的持续拓展，能够与DMCC现有的国内外大型油气公司进行业务交流，挖掘商机。 考虑到国际油气公司在选供应商时，注重考察其在当地市场的历史业绩、项目经验、作业质量、技术标准以及资金实力等多项因素，单独依靠惠博普独立进行市场开拓，将会面临开发周期长、效率低、投入大等多个难题，但是通过本次合作，可以充分利用DMCC在当地的客户资源和口碑，显着缩短客户开发周期，实现当地客户群体的快速积累。 （三）深化与国际油公司的合作关系，为实行国际化发展战略奠定坚实基础 国际化是惠博普近年来业务发展的重要方向，公司近年来积极布局海外 EP及EPC业务，连续多年海外收入占比超过40%，在中亚、中东积累了大批优质客户资1-1-5 源。但是，惠博普目前还是主要依托国内三大石油公司及其下属企业进行海外市场开发，在独立开发国际油公司客户方面起步较晚，有待提升。 安东集团是国内最早进行海外布局的民营油服公司之一，自2008年起就开始大 力发展海外业务，DMCC亦自2009年起在伊拉克开展业务，安东集团致力于成为立 足于中国的全球领先的油田技术服务公司。安东集团及DMCC具备出众的海外客户 资源优势和海外客户开发经验，除伊拉克市场外，在其他中东市场、中亚非洲区市场、美洲区市场均有大量优质客户覆盖。 本次惠博普收购DMCC40%股权，将形成以伊拉克市场为切入点，逐步在全球 范围内建立国际化的业务网络体系的战略发展构想。惠博普能够通过嫁接安东集团及DMCC的国际客户资源和海外客户开发经验，深化与在世界各地拥有大量油气资源储备的国际油公司的合作，争取纳入国际油公司的合作供应商名录，建立合作伙伴关系，进一步增强在其他海外地区的业务基础，为践行国际化战略布局奠定基础。 （四）实现渠道共建，降低采购、管理及营销成本 DMCC伊拉克业务当前主要分布在伊拉克中部地区、米桑地区和南部地区，主 要服务的油田项目包括中石油哈法亚油田、绿洲石油阿哈代布油田、中海油米桑油田和卢克石油西古尔纳油田等，与惠博普在伊拉克市场的业务经营区域和未来发展规划重点区域基本一致。 油服项目作业周期往往较长，在项目运行期间涉及大量的开采设备、物资材料、辅助部件以及技术支持服务的采购活动。合作双方未来有望在物资采购，物流管理和成本管控环节发挥规模效应，共享供应商信息，合作建设采购渠道，增加在采购商业谈判中的议价能力，从而降低对外采购成本，提高物流效率。 另外，基于伊拉克政府未来的能源开采规划，考虑到当地国际油公司的油气项目往往集中在伊拉克境内较为安全、稳定且油资源储量充足的中部和南部区域，惠博普可以充分发挥DMCC现有项目的布局便利和区位优势，减少客户开发及维护相关的管理、营销费用，有助于更好的打造民营油服的品牌知名度。 （五）加强项目交流学习，促进提升双方业务能力及管理水平 通过本次收购DMCC股权，惠博普将派驻相应的管理人员参与DMCC的日常 1-1-6 经营，从而全方位的加强双方在伊拉克市场的项目合作，一方面学习了解安东集团在钻井、修完井、采油运行管理服务等领域的先进技术，另一方面交流分享地面工程大包、EPC工程建设领域的经营成果，共同积累经验，提高综合业务服务能力。同时，安东集团作为国内领先的油服公司，是中国首家在香港上市的民营油服公司。较业内其他企业，企业管理规范和成熟度较高，多年来在伊拉克市场建立了一套完善的组织架构、国际化的管理制度体系及符合海外业务特点的专项薪酬激励机制，制度严密、作风优良、团队高效；而惠博普在人才创新、财务管理、产品研发等方面也具有鲜明的特点。通过参与合资公司的经营，能够进一步使得双方深入了解对方的企业管理特点，不断提升各自的企业管理水平。 （六）开展长期深度战略合作，打造油气开发一体化服务联合体 惠博普与安东集团是专注于不同领域但具有较强互补性的油气服务提供商。以本次在伊拉克市场的并购交易为契机，双方后续将尝试在其他领域开展更长期的深度战略合作，从而最大限度地发挥各自产业优势，实现强强联合，打造一个拥有全球化业务布局的油气开发全生命周期一体化服务联合体。 目前，双方亦已在其他领域开展深度合作，包括不限于： 2016年6月，双方与亚太石油签署了《油气开发建设一体化服务战略合作框架 协议》，旨在通过长期合作形成一个高效的油气资源开发模式，发挥各自优势开展战略合作，双方将形成联合体以一体化总包的模式，优先承担亚太石油具备条件的油气资源开发建设项目，业务订单储备有望大幅增加。 2016年12月，双方与洲际油气签署了《洲际油气与安东集团、惠博普深度合 作战略协议》，三方将长期目标确立为建立以油气资源业务为核心业务，以工程技术为支持性业务，以“一带一路”地区为重点的全球产业布局，具备使油气资源价值最大化的核心竞争力和较强的风险防范能力的油气产业联盟。通过在产业、市场、人才、技术、资本等层面的深度合作，安东集团和惠博普将为洲际油气的资源收购和管理提供开发环节的一体化工程总包服务及配套投资。 1-1-7 综上所述，惠博普通过本次收购DMCC40%股权，将（1）使得双方在伊拉克市 场具备钻井、修完井、地面工程建设、采油运维服务、石化环保装备及服务等一揽子、立体化、“交钥匙”的服务能力，实现业务板块互补，完善油服产业链布局，从而提高其在伊拉克地区的市场竞争力和客户认可度；（2）加强在伊拉克市场的客户共享、资源拓展，显着缩短客户开发周期；（3）嫁接安东集团及DMCC的国际客户资源和海外客户开发经验，深化与国际油公司的合作关系；（4）通过规模效应、渠道共建，降低经营成本；（5）基于交易双方在市场开发、经营管理、业务开展等多层领域内的沟通学习，进一步提升双方的业务能力和管理水平。（6）除此之外，双方以本次交易为契机，未来还有望通过强强联合、共同吸引更多优质合作伙伴，打造油服产业战略同盟的方式，不断提高企业的国际影响力，实现多方的共赢发展。 因此，本次募投资金的使用具有显着的协同效应，有利于上市公司的持续发展和中小股东的利益保障。 二、上市公司通过何种方式对标的资产实施重大影响 本次交易完成后，发行人将对其持有的DMCC40%股权按照长期股权投资进行 账务处理和财务核算，对标的资产实施重大影响，具体体现在以下方面： （一）发行人向DMCC派驻董事及经营管理人员，直接参与日常经营决策 DMCC董事会由5名董事构成，其中安东国际委派3名，香港惠华（惠博普之 全资子公司）委派2名。一方委派的董事离任的，委派方有权委派其继任者。 DMCC经营管理层包括总经理1人，副总经理4人，财务总监1人，财务经理 1人。其中，总经理由安东国际委派，副总经理由安东国际委派3人，香港惠华委 派1人；财务总监由安东国际委派，财务经理由香港惠华委派；董事会根据安东国 际、香港惠华委派的上述人选履行任命程序。 发行人向DMCC派驻的前述董事、副总经理及财务经理，将直接参与到DMCC 的日常经营决策中，对DMCC的业务开展施加重大影响，并进行财务监督。 （二）强化发行人在董事会的权利，通过董事会决策程序，对标的公司的重要的经营决策进行监督、施加重大影响 1-1-8 双方约定，DMCC董事会应当至少每季度召开一次，年度董事会应当在每年的 第一季度之内召开。 DMCC的下列事项，需要香港惠华或其委派的董事同意（但香港惠华及其委派 的董事不得以不适当的理由拒绝或拖延同意），DMCC股东会或董事会方可通过相 关的决议并予以实施，通过强化董事会的相关机制及权利设置，增加发行人对DMCC 董事会的影响能力： （1）修改DMCC及FZE章程；（2）DMCC及FZE增加新的股东；（3）改变 DMCC及FZE已发行股份的类别和/或权利、利益；（4）改变双方股东的股权比例、 利润分配比例或权益回收比例；（5）正常经营范围外以及预算外的，或者超过500 万美元公司向银行或其他人借用贷款；（6）DMCC及FZE对外提供担保，或将资 金借给他人；（7）DMCC及FZE的整体出售，或DMCC及FZE与他人的合并；或 对其他企业进行收购，或DMCC及FZE的清算、托管、停业、终止；（8）对DMCC 及 FZE全部或实质性财产的出售；（9）制定、批准或实施任何针对员工的期权计 划；（10）DMCC及FZE任何在伊拉克境外的投资；（11）批准任何子公司、分公 司的解散、终止经营，或转让任何股权性投资；（12）对DMCC及FZE的战略规 划或目前正在执行的战略规划进行任何实质性的改变；（13）签署在伊拉克实施的、金额超过15,000万美元的业务合同，及签署在伊拉克境外实施的任何合同；（14）DMCC及其子公司改变其会计方法或会计政策、财务内控制度、更换审计师。 （三）明确关联交易的相关监督机制，加强对大股东的监督及自身的利益保障交易双方已就关联交易达成如下约定，充分保障发行人在标的公司享有的权益，并形成对大股东的充分监督： （1）所有关联交易原则上均需按照市场公允价格执行。如公司进行未按照市场公允价格定价的关联交易，则应当在签署关联交易相关合同10日前向非关联方董事就定价的情况进行详细说明，并应当由全体董事审议批准后方可执行。 （2）标的公司及安东国际应当确保香港惠华向标的公司（包括DMCC、FZE 及伊拉克分公司）委派的人员参与或了解该等关联交易的准备和进行。 （3）如果香港惠华对于DMCC、FZE的关联交易的公允性提出质疑，香港惠 1-1-9 华有权委派审计师对此进行专项的审计，DMCC、FZE有义务提供相关业务和财务 资料以及其他必要条件予以充分的配合。如果审计结果确认有任何利益输送，则受益方应当以现金方式对DMCC、FZE作出等额补偿。但受益方有权对审计结果作出说明和解释，并有权寻求司法救济。 （四）充分保障发行人的知情权，通过对重要经营管理及财务相关资料的查阅、验核，对标的公司施加重大影响 根据交易双方达成的协议，发行人及其派驻董事拥有对重要经营信息、财务资料的知情权、查阅权，以充分了解标的公司的日常经营情况，从业务管理及财务监督方面，施加重大影响。主要体现在： （1）获取标的公司每个月、每个季度未经审计的财务报表，以及每年经审计的财务报表； （2）获取每年的年度财务预算、决算报告； （3）获取董事会的会议通知、议程、会议资料等公司治理及重要经营资料；（4）获得为发行人审计之目的所需获得的标的公司财务资料。惠博普后续公布年度报告时，亦将安排惠博普的审计师对合资公司DMCC的报表及财务资料进行核查，充分发挥财务监督的权利。 三、首付款的资金来源 在发行人审议通过本次非公开发行项目后、募集资金到位前，公司根据合同进度安排，以自筹资金先行投入、对外支付收购的首期款，并将在募集资金到位后予以置换。3.57亿元的首付款主要来自于公司主营业务的滚存资金及股东借款。 问题二 本次募集资金拟用于收购境外主体40%股权，请保荐机构及申请人律师结合结 合近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投资监管的相关政策，就该政策对本次境外收购可能产生的影响发表意见。 1-1-10 答复： 一、近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投资监管的相关政策近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投资监管的相关政策情况梳理、汇总如下： 1、根据中华人民共和国商务部对外投资合作信息服务系统网站于2016年12月 2日所登载的《通知》，为进一步做好境内企业对外非金融类直接投资的真实性审 查工作，促进境外投资健康有序发展，商务部对外投资和经济合作司在《通知》中要求，“经审查确认境外投资的真实性后，相关商务主管部门正式受理企业申请，对该申请进行备案或核准”。根据《通知》，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料： （1）对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）； （2）相关董事会决议或出资决议； （3）最新经审计的财务报表（全套）； （4）前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）； （5）境外投资真实性承诺书； （6）属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。 2、2016年12月6日发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门发布的《发 展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》（以下简称“《四部门答记者问》”）提到： “我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资‘企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导’的原则没有变，推进对外投资管理‘简政放权、放管结合、优化服务’改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与‘一带一路’共同建设和国际产能合作，促进1-1-11 国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、‘母小子大’、‘快设快出’等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策”。 3、2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完 善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号），同时公布《国家外汇管理局有关负 责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》（以下统称“《3号文及其配套问答》”），要求： “境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。” 二、上述政策对本次境外收购的影响 根据中介机构核查，《通知》、《四部门答记者问》、《3号文及其配套问答》 等近期对外投资监管政策的出台，不会对本次境外收购产生实质性障碍，具体说明如下： 1、惠博普作为A股上市公司，具备丰富的境内外油气田服务运作能力和投资 经验，经营情况良好、资本充足，具有投资能力、投资条件； 2、标的公司从事钻井技术服务、完井技术服务、采油技术服务等油服业务，本次境外收购旨在取得标的公司40%股权，本次境外收购目的明确、真实，具有真实的商业需求，不存在洗钱、虚假投资的情形； 3、本次境外收购已按照规定履行相关部门的批准和备案程序，投资行为合法、合规，具体情况如下： （1）按照现行《境外投资管理办法》的规定和申请程序，发行人已于2016年 5月27日取得北京市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201600642号）。同时，公司已经按照《通知》的进一步要求，向北京市商务 1-1-12 委员会补充提交了相关材料，目前正在接受北京市商务委员会对本次交易的真实性审查； （2）发行人已于2016年6月28日取得北京市发展和改革委员会下发的《北京 市发展和改革委员会关于华油惠博普科技股份有限公司收购阿拉伯联合酋长国 AntonOilfieldServicesDMCC部分股权项目备案的通知》； （3）发行人汇出的首期投资款3.57亿元，已接受银行的真实性、合规性审核， 并取得了中国银行股份有限公司北京西城支行于2016年7月18日出具的《业务登 记凭证》。公司在通过北京市商务委员会真实性审查后，在办理后续境外直接投资登记和第二期资金汇出手续时，将继续履行银行的真实性、合规性审查及内部审批程序； 4、标的公司从事油服相关业务，本次境外收购不涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部领域的投资； 5、标的公司与惠博普同属于油服行业，业务具有相关性、互补性，本次境外收购不属于大额非主业投资； 6、本次境外收购的实施主体为惠博普直接全资持有的境外子公司香港惠华环球科技有限公司，香港惠华成立于2008年，并作为惠博普的海外平台长期开展多元化的油服业务及投资活动，本次境外收购不属于有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等情形。 综上，保荐机构及发行人律师认为，近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投资监管的相关政策不会对本次境外收购产生实质性障碍。 1-1-13 （本页无正文，为华油惠博普科技股份有限公司关于《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》之盖章页） 华油惠博普科技股份有限公司 年 月 日 1-1-14 （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页） 保荐代表人：__________________ 陈泉泉 __________________ 欧阳瑭珂 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 年 月 日 1-1-15