证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2017-006 中节能风力发电股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易风险：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。 2016年2月至2017年1月，公司与关联方浙江运达发生的风力发电 机组设备及备品备件的累计金额为101,908,997.02元。 一、关联交易概述 中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）通过向社会公开招标的形式，确定浙江运达风电股份有限公司（以下简称浙江运达）为浙江嵊州崇仁投资建设4.8万千瓦风电场项目（以下简称嵊州项目）的风力发电机组设备供应商。公司下属全资子公司中节能风力发电（浙江）有限公司（以下简称浙江风电），作为上述项目的建设主体，受公司的委托，拟与浙江运达签署了附带生效条件的《中节能嵊州崇仁48MW风电场项目风力发电机组设备采购合同》,交易总金额为人民币198,144,000元。 鉴于公司控股股东中国节能环保集团公司合并持有浙江运达 17.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 及《企业会计准则》的相关规定，浙江运达被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙江运达发生的关联 交易总金额达到3000万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对 值未达到5%。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 公司控股股东中国节能环保集团公司合并持有浙江运达 17.01%的 股份。 （二）关联方基本情况 公司名称：浙江运达风电股份有限公司 注册地址： 杭州市钱江经济开发区顺风路558号 注册资本： 220,470,000万元人民币 法人代表： 杨震宇 经营范围： 一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装备与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。 浙江运达的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司， 持有浙江运达 61.23%的股份；公司控股股东中国节能环保集团公司合 并持有浙江运达17.01%的股份。 （三）关联方的经营情况 浙江运达主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后服务，并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力，是风力发电整体解决方案系统供应商。 浙江运达2013年-2015年的经营情况如下： 2013年 2014年 2015年 行业排名 10 行业排名 9 行业排名 9 装机容量 538.8 MW 装机容量 898MW 装机容量 1260MW 浙江运达 市场占比 3.35% 市场占比 3.85% 市场占比 4.2% 销售收入 15亿 销售收入 21.79亿 销售收入 38.77亿 2016年，浙江运达营业收入为31.31亿，实现利润总额10570.73 万元；截至2016年12月31日, 浙江运达的资产总额为50.06亿。以 上财务数据未经审计。 三、关联交易标的基本情况 公司拟按照招标结果向浙江运达采购24套单机容量为2000kW的 低风速并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年质 保期服务及大部件质保服务等，交易总金额为人民币198,144,000元。四、关联交易的主要内容和履约安排 公司下属全资子公司浙江风电作为项目的建设主体，受公司的委 托拟与浙江运达签署附带生效条件的《中节能嵊州崇仁48MW风电场项目风力发电机组设备采购合同》。合同的主要内容如下： 1、交易金额：合同总价为人民币￥198,144,000元 2、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行 3、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、投料款、到货款、预验收款。 4、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，买方签署现场收货验货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。此后货物出现丢失、损失由买方负责。 5、合同生效条件：合同由双方法定代表人或授权代表人签字并且双方单位盖章之日起生效。 6、违约责任：合同约定，设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损失、延迟交货、安装调试未通过预验收、设备不满足并网要求、技术指标不符合要求、质保期内设备不达标及因卖方主要责任造成的安全责任事故等违约责任，由卖方承担，并在合同中约定了相应罚则。 7、履约保证：浙江运达以银行保函或履约保证金的方式提供履约保证。若采取银行保函的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函；若采取履约保证金的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司支付履约保证金、质保期保证金。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。 六、该关联交易履行的审议程序 （一）审议程序 该关联交易事项已于2017年2月6日经过公司第三届董事会第七 次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、田琦回避表决。三名独立董事均表示同意。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （二）独立董事事前认可及独立意见 独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了事前认可意见，认为： “1、公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备是基于日常生产经营的正常需要，有利于保障公司在浙江嵊州地区风电项目的顺利开展，符合公司发展的实际需求； 2、本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形； 3、我们同意将公司向浙江运达购买风力发电机组设备暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。” 独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了独立意见，认为：“1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要，通过公开招标确定交易对方和交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况； 2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务； 3、我们同意公司进行本次关联交易。” （三）审计委员会意见 公司董事会审计委员会就公司与浙江运达的关联交易发表了书面审核意见，意见如下： “公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组备符合公司正常生产经营的需要，有利于保障公司风电项目的顺利推进。本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会委员认真讨论，同意将上述议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。” 七、历史关联交易 2016年2月至2017年1月，公司与浙江运达发生的风力发电机组 设备采购交易的累计金额为101,908,997.02元，其中公司为湖北省五 峰县境内北风垭10万千瓦风电场项目及南岭10万千瓦风电场项目向 关联方浙江运达采购风力发电机组设备已按法定决策程序于2016年3 月30日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，详情请见公司 于2016年3月31日披露的《节能风电第二届董事会第二十三次会议 公告》（公告编号：2016-022）、《节能风电关联交易公告》（公告编号：2016-025）。 2017年1月，公司与浙江运达发生的风力发电机组设备采购交易 金额为61489.75元。 八、上网公告附件 1、经独立董事事前认可的声明 2、经独立董事签字确认的独立董事意见 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 中节能风力发电股份有限公司董事会 2017年2月8日