证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-009 浙江健盛集团股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●原项目名称：年新增5,200万双丝袜生产线技改项目及年新增6,000万双丝袜生产线项目 ●新项目名称：年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目 ●新项目投资总金额：50,000.00万元，其中募集资金投入25,000.00万元，其余以自筹资金投入 ●上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。 一、 募集资金基本情况 （一）募集资金情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕324号）核准，健盛集团于2016年3月完成非公开发行人民币普通股（A股）股票 70,500,000 股，每股发行价格为人民币14.212 元，共计募集资金总额为 1,001,946,000.00 元，扣除发行费用人民币16,570,000.00元后，募集资金净额为人民币985,376,000.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕63 号）。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。 经公司2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第七次会议审议批准，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入额 项目实施主体 序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入额 项目实施主体 1 年新增6,000万双棉袜 30,000.00 30,000.00 杭州健盛袜业有限公司 智慧工厂技改项目 2 年新增5,200万双丝袜 15,000.00 15,000.00 浙江健盛集团江山针织有限公司 生产线技改项目 3 年新增6,000万双丝袜 25,000.00 25,000.00 浙江健盛集团江山针织有限公司 生产线项目 4 “健盛之家”贴身衣物 31,000.00 30,194.60 浙江健盛之家商贸有限公司 O2O营销网络建设项目 合计 101,000.00 100,194.60 - （二）前次募投项目变更情况 因募投项目杭州健盛袜业有限公司年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目 所在地土地政策限制对该项目的实施造成实质障碍，为积极响应杭州萧山经济技术开发区政府 “退二进三”的土地收储政策，并结合公司实际经营情况与发展规划，2016年6月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“年新增6,000 万双棉袜智慧工厂技改项目”变更为“年产10,000万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目”。2016年7月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入额 项目实施主体 1 年产10,000万双高档棉 52,000.00 30,000.00 杭州乔登针织有限公司 袜智慧工厂迁、建项目 2 年新增5,200万双丝袜 15,000.00 15,000.00 浙江健盛集团江山针织有限公司 生产线技改项目 3 年新增6,000万双丝袜 25,000.00 25,000.00 浙江健盛集团江山针织有限公司 生产线项目 4 “健盛之家”贴身衣物 31,000.00 30,194.60 浙江健盛之家商贸有限公司 O2O营销网络建设项目 合计 123,000.00 100,194.60 - （三）募集资金使用情况 截至2017年1月16日，公司累计已使用募集资金975,744,941.84元，其中 200,000,000.00元用于暂时补充流动资金，600,000,000.00元用于购买低风险理财 产品，实际募投项目使用金额为 175,744,941.84 元，募投项目实际剩余金额为 815,969,335.90元，募集资金使用及募投项目实际剩余金额情况如下： 单位：元 序 项目名称 项目进展 计划使用募集 募投项目使实 利息 募投项目实际剩 号 资金金额 际用金额 余金额 年新增6,000 已开始 1 万双丝袜生产 未完成 250,000,000.00 146,441,457.92 2,760,249.06 106,318,791.14 线项目 年新增5,200 2 万双丝袜生产 未开始 150,000,000.00 - - 150,000,000.00 线技改项目 “健盛之家”贴 身衣物O2O营 已开始 3 销网络建设项 未完成 300,000,000.00 9,136,042.02 3,437,590.07 294,301,548.05 目 年产10,000万 双高档棉袜智 已开始 4 慧工厂迁建项 未完成 285,376,000.00 20,167,441.90 140,438.61 265,348,996.71 目 合计 985,376,000.00 175,744,941.84 6,338,277.74 815,969,335.90 二、 变更部分募投项目具体情况 （一）原募投项目实际投资情况 原募投项目为浙江健盛集团江山针织有限公司（以下简称“江山针织”）年新增5,200万双丝袜生产线技改项目，总投资额15,000万元，其中新增建设投资11,500万，铺底流动资金3,500万元；以及江山针织年新增6,000万双丝袜生产线项目，总投资额25,000万元，其中新增建设投资20,500万元，铺底流动资金4,500万元。截至2017年1月16日，公司尚未开展年新增5,200万双丝袜生产线技改项目，目前该尚未使用的募集资金余额为15,000万元；公司年新增6,000万双丝袜生产线项目，目前实际使用募集资金14,644.15万元，目前该项目尚未使用的募集资金余额为10,631.88万元。 原募投项目具体情况如下： 单位：万元 计划使用募集募投项目实际 利息 募投项目实际 序号 项目名称 使用金额 剩余金额 项目实施主体 资金金额 年新增5,200万双丝 浙江健盛集团江 1 袜生产线技改项目 15,000.00 - - 15,000.00 山针织有限公司 年新增6,000万双丝 浙江健盛集团江 2 袜生产线项目 25,000.00 14,644.15 276.02 10,631.88 山针织有限公司 合计 40,000.00 14,644.15 276.02 25,631.88 - （二）拟变更募集资金投资项目情况 根据公司整体、全面和多样化发展的需要，同时满足国内外客户的实际需求，经公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目浙江健盛集团江山针织有限公司年新增5,200万双丝袜智慧工厂技改项目以及年新增6,000万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金调整变更为浙江健盛集团江山针织有限公司年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目。 该募投项目具体情况如下： 单位：万元 项目名称 投资总额 募集资金投入 建设地点 实施主体 年产10,000万双中高档棉 浙江健盛集团 袜、1,300吨氨纶橡筋线智 江山经济开发 江山针织有限 慧工厂迁、扩建生产线项 50,000.00 25,000.00 区山海协作区 目 公司 （三）拟变更募集资金投资项目原因说明 1、原募投项目基本情况 原募投项目浙江健盛集团江山针织有限公司年新增5,200万双丝袜生产线技 改项目实施地址为江山市贺村镇十里牌园区 5-2#区块江山针织厂区内，总投资 15,000.00万元，其中新增建设投资11,500.00万元，新增流动资金3,500.00万元。 经济效益分析，该募投项目正常年可实现营业收入33,800.00万元，利润总额为 7,296.40万元，年税收253.50万元，全部投资所得税后财务内部收益率为33.56%， 投资回收期(不含建设期2年)为2.84年。该募投项目尚未启动，已使用募集资金 0.00万元，实际剩余募集资金15,000.00万元。 原募投项目浙江健盛集团江山针织有限公司年新增6,000万双丝袜生产线项 目实施地址为江山市贺村镇十里牌园区 5-2#区块江山针织厂区内，项目总投资 25,000.00万元，其中新增建设投资20,500.00万元，新增流动资金4,500.00万元。 经济效益分析，该项目正常年实现营业收入39,000.00万元，利润总额为8,193.50 万元，营业税金及附加为 292.50 万元，全部投资所得税后财务内部收益率为 24.6%，投资回收期(不含建设期2年)为3.6年。该项目已使用募集资金14,644.15 万元，实际剩余募集资金10,631.88万元。该项目已形成少量产能，因现阶段丝 袜市场竞争激烈，公司决定暂停该项目，后续项目建设将由公司以自有资金投入。 2、拟变更募投项目原因 根据“健盛产业园”的发展规划，浙江健盛集团股份有限公司下属江山易登有限公司需要整体搬迁，浙江健盛集团江山针织有限公司氨纶橡筋线生产线需搬迁，借此机会公司将规划建设一个拥有上下游产业链的健盛产业园。为便于集中建设、管理及运营，公司拟将江山针织年新增5,200万双丝袜生产线技改项目和年新增 6,000 万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金调整变更为江山针织年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目，即在转移江山易登针织有限公司约有年产4,000多万双中高档棉袜的产能，浙江健盛集团江山针织有限公司约有年产1,300吨氨纶橡筋线的产能的基础上，年新增6,000万双棉袜产能。此次变更将进一步扩大公司产能，同时满足公司国内外客户的需求，提升公司盈利水平，充分保证公司及公司全体股东的利益。 3、拟变更募投项目基本情况 拟变更募投项目江山针织年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线 智慧工厂迁、扩建生产线项目总投资50,000.00万元，其中新增投资42,000.00万 元，新增流动资金 8,000,00 万元。经济效益分析，项目正常年可实现营业收入 50,850.00万元，利润总额为7,611.00万元，年税收3,937.00万元，全部投资所 得税后财务内部收益率为15.22%，投资回收期(不含建设期2年)为5.08年。 三、新项目的市场前景和风险提示 （一）市场前景 袜子，是人们生活中必不可少的快速消费品，对各种年龄段、各种职业、各种社会阶层均具有一定的普适性，市场容量巨大。近十多年来，随着国内经济持续高速发展，居民人均收入水平不断提高，居民消费购买力不断得到加强，中国已成为世界上最大的袜子消费市场之一，市场前景广阔。 本次变更后的募投项目将有效降低劳动强度，减少用工数量，提高劳动效率，从而降低公司运营成本，提升现有工艺生产水平，搭建高档棉袜产品制作平台，进一步提升企业棉袜产品品质，提升品牌附加值，巩固和提升企业的品牌知名度和美誉度，提高棉袜产品市场占有率。项目建设完成后，必将成为传统行业升级改造的典范，引领并促进传统产业的改造和发展。 （二）风险提示 1、公司变更后的募投项目建设完成后，将进一步扩大公司产能，提升公司盈利水平，更能有效发挥募集资金的预计收益，减少投资风险。 2、公司变更后的募投项目2016年3月份开工建设，投资回收期(不含建设 期2年)为5.08年。 3、公司变更后的募投项目所在地政府对项目高度重视，并给予项目充分的政策支持，从而为投资提供保障，有效降低了项目的运营风险。 四、相关各方意见 （一）独立董事意见 公司独立董事发表的独立意见认为：公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中心股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战略，为公司和股东创造更大的利益。因此我们一致同意本次部分募集资金投资项目的变更。该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。 （二）监事会意见 公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的的议案》，监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的实际情况，有利于执行公司发展战略，提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定，上述事项尚需提交股东大会审议。 本保荐机构对公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目浙江健盛集团江山针织有限公司年新增5,200万双丝袜智慧工厂技改项目和年新增6,000万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金调整变更为浙江健盛集团江山针织有限公司年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目的事项无异议，本次变更部分募投项目的事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。 五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 此次将非公开部分募投项目 江山针织“年新增5,200万双丝袜生产线技改项 目”及“年新增6,000万双丝袜生产线项目”变更为“年产10000万双中高档棉袜、1300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目”的议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。 特此公告。 浙江健盛集团股份有限公司董事会 2017年2月8日