证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2017-003 四川东材科技集团股份有限公司 关于出售天津中纺凯泰100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”或“公司”）拟以人民 币3,150.00万元收购对价将所持有天津中纺凯泰特种材料科技有限公司（以下 简称“天津中纺凯泰”）100%的股权转让给苏小巍、邢凤亮、王波三人。 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 （一）公司与苏小巍、邢凤亮、王波于2017年2月8日签署了《股权转让协 议》，拟以人民币3,150.00万元（大写：人民币叁仟壹佰伍拾万元整）收购对价， 转让公司所持天津中纺凯泰100%股权。 截止2016年12月31日，天津中纺凯泰的净资产为1,497.91万元。收购对 价由股权转让价款及偿债款构成，具体构成如下： 1、苏小巍受让公司所持有的天津中纺凯泰 40%股权所应支付的股权转让价 款：744.40万元（大写：人民币柒佰肆拾肆万肆仟元整）。 邢凤亮受让公司所持有的天津中纺凯泰40%股权所应支付的股权转让价款： 744.40万元（大写：人民币柒佰肆拾肆万肆仟元整）。 王波受让公司所持有的天津中纺凯泰 20%股权所应支付的股权转让价款： 372.20万元（大写：人民币叁佰柒拾贰万贰仟元整）。 2、天津中纺凯泰现已确认应偿还公司的债务为1,289.00万元(大写：人民 币壹仟贰佰捌拾玖万元整），此债务计入本次收购对价由苏小巍、邢凤亮、王波代天津中纺凯泰偿还。其中，苏小巍代天津中纺凯泰偿还515.60万元（大写：人民币伍佰壹拾伍万陆仟元整）；邢凤亮代天津中纺凯泰偿还515.60万元（大写：人民币伍佰壹拾伍万陆仟元整）；王波代天津中纺凯泰偿还257.80万元（大写：人民币贰佰伍拾柒万捌仟元整） 本次交易完成后，公司不再持有天津中纺凯泰股权。 （二）公司第四届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通 过了《关于公司出售天津中纺凯泰100%股权的议案》 。本次交易不构成重大资 产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。 （三）独立董事意见 天津中纺凯泰自被公司收购以来连续经营亏损，且情况未能得到改善，与公司投资时的预期差异较大，我们一致认为出售天津中纺凯泰股权，有利于改善公司经营，符合公司战略发展及投资管理的需要，不会损害公司及中小股东的利益。 因此，全体独立董事同意公司出售全资子公司天津中纺凯泰100%股权。 二、 交易各方当事人 交易对方情况介绍 1、苏小巍,男，出生于1972年7月11日，中国国籍，住所为：河北省雄县 大营镇南大阳村。 2014年至今，任职天津金派克纸塑包装有限公司总经理。 2、邢凤亮，男，出生于1976年09月04日，中国国籍，住所为：天津市武 清区崔黄口镇。 2013 年至今,任职天津安盛华珠宝产业园有限公司、艺都御苑文化有限公 司、北京烁文轩文化传媒有限公司董事长。 3、王波，男，出生于1966年7月6日，中国国籍，住所为：天津市北辰区 北仓镇。 2014年至今，任职天津聚龙粮油有限公司副总经理。 苏小巍、邢凤亮、王波与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的为天津中纺凯泰100%股权； 2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的公司基本情况 公司名称：天津中纺凯泰特种材料科技有限公司 注册 地：天津新技术产业园区武清开发区新兴路5号 法定代表人：唐安斌 注册资本：2000万元人民币 成立时间：2010年7月29日 经营范围：特种材料技术开发、咨询服务、转让，安防产品、纺织制成品、合成纤维产品、塑料制品、复合材料制品、纺织机械、控制设备的技术开发、咨询服务、转让、制造、销售。 4、标的公司最近一年的主要财务指标 截至2016年12月31日，天津中纺凯泰资产总额2,787.03万元，负债总额 1,289.12万元，净资产1,497.91万元，2016年营业收入324.97万元，净利润 -442.92万元，扣除非经常性损益后的净利润为-279.88万元,该数据未经审计。 （二）债权债务情况 主要债务情况：截止2016年12月31日，天津中纺凯泰对公司形成的其他 应付款为12,890,000.00元。上述款项形成的主要原因为天津中纺凯泰因偿还银 行贷款及日常经营所需，向公司申请拨付的往来款。 根据《股权转让协议》上述债务由受让方苏小巍、邢凤亮、王波按比例承担。 （三）截止2016年12月31日，天津中纺凯泰的净资产为14,979,108.84 元。经双方协商，本次交易的股权转让价格为18,610,000.00元。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）《股权转让协议》的主要条款 1、合同主体：公司、苏小巍、邢凤亮、王波 2、交易价格： 本次收购对价共计3,150万元，由股权转让价款及偿债金额构成，具体构成 如下： ①、苏小巍受让公司所持有的天津中纺凯泰 40%股权所应支付的股权转让价 款：744.40万元（大写：人民币柒佰肆拾肆万肆仟元整）。邢凤亮受让公司所持 有的天津中纺凯泰40%股权所应支付的股权转让价款：744.40万元（大写：人民 币柒佰肆拾肆万肆仟元整）。王波受让公司所持有的天津中纺凯泰 20%股权所应 支付的股权转让价款：372.20万元（大写：人民币叁佰柒拾贰万贰仟元整）。 ②、天津中纺凯泰现已确认应偿还公司的债务为1,289.00万元(大写：人民 币壹仟贰佰捌拾玖万元整），此债务计入本次收购对价由苏小巍、邢凤亮、王波代天津中纺凯泰偿还。其中，苏小巍代天津中纺凯泰偿还515.60万元（大写：人民币伍佰壹拾伍万陆仟元整）；邢凤亮代天津中纺凯泰偿还515.60万元（大写：人民币伍佰壹拾伍万陆仟元整）；王波代天津中纺凯泰偿还257.80万元（大写：人民币贰佰伍拾柒万捌仟元整） 3、支付方式： 本协议签订当日苏小巍、邢凤亮、王波按约定全额支付公司3,150.00万元 （大写:人民币叁仟壹佰伍拾万元整）至公司指定账户。 其中：股权转让价款合计1,861.00万元，由苏小巍、邢凤亮、王波分别支 付至公司指定的如下账户： 账户名：四川东材科技集团股份有限公司 账 号：2308413109022106912 开户行：中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行 行 号：102659041310 偿债款合计1,289.00万元，由苏小巍、邢凤亮、王波分别支付至目标公司 账户： 账户名：天津中纺凯泰特种材料科技有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司天津武清高科技园区支行 账 号：0302097209300077658 4、交易费用的承担 经转让方与受让方共同确认，各方因履行本协议需承担的一切税费，由各方自行承担和支付，并按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。 5、合同生效条件 本协议经公司、苏小巍、邢凤亮、王波签字或盖章后生效。本协议一式捌份，由公司、苏小巍、邢凤亮、王波各执贰份，每份具有同等法律效力。 6、违约责任 ①公司未按合同约定履行股权变更义务，或违反本协议约定的其他义务或公司所做的保证和承诺，苏小巍、邢凤亮、王波可选择本协议继续履行或解除本协议，并按本协议总价款的20%向公司收取违约金。 ②苏小巍、邢凤亮、王波未按合同约定支付收购对价，或违反本协议约定的其他义务或苏小巍、邢凤亮、王波所作的保证和承诺，公司可选择本协议继续履行或解除本协议，并按本协议总价款的20%向苏小巍、邢凤亮、王波收取违约金。（二）经对受让方苏小巍、邢凤亮、王波个人情况进行了解，董事会认为此三人有足够的支付能力，不存在收购价款无法支付的风险。截止本公告日，受让方苏小巍、邢凤亮、王波已全额支付收购价款。 五、涉及出售资产的其他安排 收购方同意保留目标公司两名员工，其余员工由目标公司自行组织并实施人员安置相关工作，所需的人员安置费用由目标公司自行承担。交易完成后不会产生关联交易；不存在与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上有关联关系。 公司本次出让股权所得款项将用于补充公司流动资金。 六、出售资产的目的和对公司的影响 公司于2014年4月收购天津中纺凯泰的100%股权，旨在将该公司作为公司 军品生产、为军工服务的重要平台，并通过与中国人民解放军总后勤部军需装备研究所在个体防护和服用阻燃抗熔融滴聚酯纤维及织物等材料项目上展开全面技术合作。收购后，通过与中国人民解放军总后勤部军需装备研究所共同研究开发，在阻燃抗熔融滴聚酯纤维及织物项目上取得了重大技术突破，产业化前景可期。未来公司将加快推进该项目的产业化实施，实现项目产品在军工和民用领域的应用。 但是，鉴于天津中纺凯泰自2014年4月被公司收购以来，连续经营亏损， 与公司投资时的预期差异较大。且天津中纺凯泰所在地的综合条件已不能满足阻燃抗熔融滴聚酯纤维及织物项目技术路线和实施要求。为此公司对阻燃抗熔融滴聚酯纤维及织物项目发展作出了调整，未来将不再依托天津中纺凯泰作为该项目的平台，因此公司拟出售所持天津中纺凯泰100%的股权。 同时公司将根据现有军品生产和服务的实际情况及时重新搭建军工生产和服务平台，服从于军民融合国家战略。本次出售股权有利于改善公司经营，盘活公司资产，提高资产使用效率，增加公司现金收入，增强公司短期支付和抗风险能力，符合公司战略发展及投资管理的需要。 本次转让天津中纺凯泰 100%股权后将导致公司合并报表范围发生变化，天 津中纺凯泰自股权转让完成后不再并入公司合并报表层面。由于天津中纺凯泰历年来因经营亏损，不再并表后可减少对“归属于上市公司股东净利润”的负影响。本次交易，预计对2017年度东材科技合并报表净利润的影响为363.09万元。公司不存在为天津中纺凯泰提供担保、委托其理财的情况；天津中纺凯泰所欠公司的往来款已由交易受让方苏小巍、邢凤亮、王波三人在《股权转让协议》签署当日全部归还。 特此公告。 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2017年2月8日