证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2017－010 澳柯玛股份有限公司关于以募集资金 置换预先投入的自筹资金公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及预先已支付相关发行费用的自筹资金金额为人民币87,125,666.28元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月9日召开六届二十一次 董事会及六届十五次监事会，会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入的自筹资金87,125,666.28元。现将相关事宜公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2958号）核准，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）94,681,269股，每股面值人民币1元，发行价格为7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 728,096，250.68元(不含税）。截至2016年12月22日，本次发行募集资金已全部到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第 SD04-0010号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与相关开户行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、本次非公开发行承诺募集资金投资项目情况 根据公司本次非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目预计投资总额 拟投入募集资金金额 1 商用冷链产品智能化制造项目 42,108.98 35,198.28 2 商用冷链技术中心建设项目 11,708.70 11,094.05 3 新型节能冷藏车建设项目 14,240.00 12,528.00 4 线上线下营销平台项目 23,313.32 15,788.51 合计 91,371.00 74,608.84 为保证上述募集资金投资项目的顺利进行，切实保障全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。 三、自筹资金预先投入募投项目及预先支付相关发行费用情况 截至2017年1月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付相关发行费用的情况具体如下： 序号 募集资金投资项目 自筹资金已预先投入金额(元） 1 商用冷链产品智能化制造项目 57,612,341.10 2 新型节能冷藏车建设项目 21,121,591.02 3 线上线下营销平台项目 6,743,052.89 4 商用冷链技术中心建设项目 5 发行费用 1,648,681.27 合计 87,125,666.28 上述发行费用主要包括与本次非公开发行直接相关的律师费、审计验资费、信息披露费等。 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司六届二十一次董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，同意以募集资金87,125,666.28元置换前期投入的同等金额的自筹资金。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次资金置换出具了中兴华核字（2017）第030002号《关于澳柯玛股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》，独立董事、监事会及保荐机构均已发表明确同意意见。公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。 五、关于本次资金置换的专项意见说明 1、独立董事意见 公司以自筹资金预先投入募集资金项目及支付相关发行费用的行为符合维护公司发展利益的需要；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次资金置换出具了中兴华核字（2017）第030002号《关于澳柯玛股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》。本次以募集资金置换前期投入自筹资金，已经过公司必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合全体股东的利益以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。因此，我们同意公司以募集资金87,125,666.28元置换前期投入的同等金额的自筹资金。 2、监事会意见 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关规定。 本次以募集资金置换前期预先投入自筹资金，符合全体股东利益；本次募集资金置换行为没有与相关募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。因此，同意公司以募集资金87,125,666.28元置换预先投入的同等金额的自筹资金。 3、会计师事务所意见 公司管理层编制的《澳柯玛股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合有关规定，在所有重大方面公允反映了截至2017年1月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 4、保荐机构意见 本次澳柯玛以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次募集资金置换未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本保荐机构对澳柯玛本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。 六、上网公告文件 1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于澳柯玛股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》。 2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于澳柯玛股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。 特此公告。 澳柯玛股份有限公司 2017年2月10日