证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2017-003 全通教育集团（广东）股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份的数量为256,140,225股，占公司股本总额的40.42%； 实际可上市流通的股份数量为72,846,474股，占公司股本总额的11.49%。 2、本次解除限售股份可上市流通时间为2017年2月13日（星期一）。 一、公司首次公开发行和股本变更情况 全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2013]1649 号)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票4,800,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.31元，经深圳证券交易所《关于广东全通教育股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2014】27号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2014年1月21日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行后公司股份总数增至64,800,000股。根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次解除限售股份的股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股性质 1 中山市优教投资管理有限公司 7,797,200 首发前限售股 2 陈炽昌 20,666,800 首发前限售股 3 林小雅 2,583,300 首发前限售股 2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配 预案》， 并于2014年5月20日实施了2013年度权益分派，以2014年1月21 日公司总股本64,800,000股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金 股利1.25元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,公司总股 本增加至97,200,000股。经2013年度权益分派,本次解除限售股份的股东持股 变化情况如下： 单位：股 持股数量 2013年度权 持股数量 序号 股东名称 （2013年度权 益分派增加 （2013年度权 持股性质 益分派前） 股份数 益分派后） 1 中山市优教投资 7,797,200 3,898,600 11,695,800 首发前限售股 管理有限公司 2 陈炽昌 20,666,800 10,333,400 31,000,200 首发前限售股 3 林小雅 2,583,300 1,291,650 3,874,950 首发前限售股 2015年5月6日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》，并于2015年5月15日实施了2014年度权益分派， 以2014年12月31日公司股本总数97,200,000股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利人民币0.67元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转 增12 股，公司总股本增加至213,840,000股。经2014年度权益分派，本次解 除限售股份的股东持股变化情况如下： 单位：股 持股数量 2014年度权 持股数量 序号 股东名称 （2014年度权 益分派增加 （2014年度权 持股性质 益分派前） 股份数 益分派后） 1 中山市优教投资 11,695,800 14,034,960 25,730,760 首发前限售股 管理有限公司 2 陈炽昌 31,000,200 37,200,240 68,200,440 首发前限售股 3 林小雅 3,874,950 4,649,940 8,524,890 首发前限售股 中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投资”）为公司首发上市前 5%以上股东，2015年7月优教投资以存续分立的方式，分立为中山市优教投资管理有限公司（为存续公司）与中山峰汇资本管理有限公司（为新设公司，以下简称“峰汇资本”），后存续公司优教投资名称变更为“全鼎资本管理有限公司”（以下简称“全鼎资本”）。分立后全鼎资本、峰汇资本持股情况如下： 单位：股 分立前 分立后 股东名称 持股数量 股东名称 持股数量 中山市优教投资管 全鼎资本管理有限公司 23,024,595 理有限公司 25,730,760 中山峰汇资本管理有限公司 2,706,165 2015年7月20日，陈炽昌先生通过深圳证券交易所交易系统合计增持了公 司股份165,744股；2016年1月12日，陈炽昌先生通过深圳证券交易所交易系 统增持了公司股份162,868股。陈炽昌先生通过深圳证券交易所交易系统合计增 持328,612股，为无限售流通股。 2015年11月2日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东全通 教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可〔2015〕2399号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金。 公司于2015年12月先后完成了发行股份购买资产和配套融资的新股发行与上 市，公司总股本增加至253,680,593股。其中，陈炽昌参与认购配套融资股份数为15,571,825股，为首发后限售股，股份限售期3年。 2016年5月4日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》，并于2016年5月17日实施了2015年度权益分派， 以2015年12月31日公司股本总数253,680,593股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.58元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股 转增15 股，公司总股本增加至634,201,482股。经2015年度权益分派，本次 解除限售股份的股东持股变化情况如下： 单位：股 持股数量 2015年度权 持股数量 序号 股东名称 （2015年度权 益分派增加 （2015年度权 持股性质 益分派前） 股份数 益分派后） 1 全鼎资本管理有 23,024,595 34,536,892 57,561,487 首发前限售股 限公司 2 中山峰汇资本管 2,706,165 4,059,248 6,765,413 首发前限售股 理有限公司 其中：170,501,100 3 陈炽昌 84,100,877 126,151,316 210,252,193 股首发前限售股， 38,929,563股首发 后限售股，821,530 股无限售流通股。 4 林小雅 8,524,890 12,787,335 21,312,225 首发前限售股 同时，公司2015年度股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买 资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司以人民币1元总价回 购北京顺业恒通资产管理有限公司关于北京全通继教科技集团有限公司2015年 度业绩承诺的应补偿股份数429,005股（经2015年度权益分派后），公司于2016 年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，公 司总股本由634,201,482股减少至633,772,477股。 截至本公告日，公司总股本为 633,772,477股，其中限售流通股为 367,507,719股，占总股本的57.99%；无限售流通股为266,264,758股，占总股 本的42.01%。 二、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺情况如下： 1、公司控股股东陈炽昌，实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 陈炽昌、林小雅同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 持股限售期结束后，实际控制人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 持股限售期结束之日起24个月内，实际控制人陈炽昌、林小雅及优教投资 合计减持比例不超过公司股份总数额的10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股 份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。 2、优教投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的锁定期限自动延长 6个月。 因优教投资存续分立为全鼎资本和峰汇资本，全鼎资本和峰汇资本继承了优教投资在首发上市前的相关承诺。 （二）本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年2月13日。 2、本次申请解除限售的股份数量合计为256,140,225股，占公司总股本的 40.42%；实际可上市流通数量为72,846,474股，占公司总股本的11.49%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计4名，其中法人股东2名，自然 人股东2名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 单位：股 序号 股东全称 所持限售条 本次解除限 本次实际可上市 最高减持数量 备注 件股份总数 售股份数量 流通股份数量 1 全鼎资本管理 57,561,487 57,561,487 14,761,487 备注1 有限公司 2 中山峰汇资本 6,765,413 6,765,413 1,015,413 63,377,247 备注2 管理有限公司 (备注5) 3 陈炽昌 209,430,663 170,501,100 51,741,518 备注3 4 林小雅 21,312,225 21,312,225 5,328,056 备注4 合计 295,069,788 256,140,225 72,846,474 63,377,247 备注1：公司首次公开发行后优教投资持有7,797,200股首发前限售股，经2013年度 权益分派新增3,898,600股，合计持有11,695,800股首发前限售股；经2014年度权益分派 新增14,034,960股，合计持有25,730,760股首发前限售股。根据公司于2015年7月16 日披露的《关于持股5%以上股东分立的公告》，优教投资进行存续分立，并将2,706,165股 分割到新设公司峰汇资本，剩余23,024,595股留在存续公司优教投资，后优教投资更名为 全鼎资本。全鼎资本持有的23,024,595股经2015年度权益分派后增至57,561,487股。 综上，全鼎资本持有的限售股份57,561,487股均为首发前限售股（其中42,800,000 股处于质押冻结状态），即为本次解除限售的股份，本次实际可上市流通股份数=可解除限售 股份数（57,561,487股）-质押冻结状态股份数（42,800,000股）=14,761,487股，上述质押状态股份在解除质押后即可上市流通。陈炽昌先生、林小雅女士为全鼎资本的实际控制人且为公司董事，其在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 备注2：公司首次公开发行后优教投资持有7,797,200股首发前限售股，经2013年度 权益分派新增3,898,600股，合计持有11,695,800股首发前限售股；经2014年度权益分派 新增14,034,960股，合计持有25,730,760股首发前限售股。根据公司于2015年7月16 日披露的《关于持股5%以上股东分立的公告》，优教投资进行存续分立，并将2,706,165股 分割到新设公司峰汇资本，剩余股份留在存续公司。峰汇资本持有的2,706,165股经2015 年度权益分派后增至6,765,413股。 综上，峰汇资本持有的限售股份6,765,413股均为首发前限售股（其中5,750,000股 处于质押冻结状态），即为本次解除限售的股份，本次实际可上市流通股数=可解除限售股份 数（6,765,413股）-质押冻结状态股份数（5,750,000股）=1,015,413股，上述质押状态股份在解除质押后即可上市流通。陈炽昌先生、林小雅女士为峰汇资本的实际控制人且为公 司董事，其在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 备注3：根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，陈炽昌先生持有 20,666,800 股首发前限售股，经 2013年度权益分派新增10,333,400股，合计持有 31,000,200 股首发前限售股；经 2014年度权益分派新增37,200,240股，合计持有 68,200,440股首发前限售股；经 2015 年度权益分派新增102,300,660 股，合计持有170,501,100股首发前限售股。另外，陈炽昌先生于2015年12月参与认购了公司发行股份 及支付现金购买资产时募集配套资金发行的股份15,571,825股，为首发后限售股，股份限 售期3年，该股份经2015年度权益分派后增至38,929,563股。 综上，陈炽昌先生合计持有的限售股份为209,430,663股，其中170,501,100股为首 发前限售股（79,726,000股处于质押状态），38,929,563股为首发后限售股，本次解除限售 的股份为首发前限售股。根据其承诺“在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%”，陈炽昌先生本次实际可上市流通股份数=持股总数（210,252,193股）*25%-已持有无限售流通股（821,530股）=51,741,518股。上述质押状态股份如在本年度解除质押，仍处于限售锁定状态。 备注4：根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，林小雅女士持有 2,583,300股首发前限售股，经2013年度权益分派新增1,291,650股，合计持有3,874,950 股首发前限售股；经2014年度权益分派新增4,649,940股，合计持有8,524,890股首发前 限售股；经2015年度权益分派新增12,787,335股，合计持有21,312,225股首发前限售股。 综上，林小雅女士持有的限售股份21,312,225股均为首发前限售股（其中7,000,000 股处于质押状态），即为本次解除限售的股份。根据其承诺“在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%”，林小雅女士本次实际可上市流通股份数=持股总数（21,312,225股）*25%=5,328,056股。上述质押状态股份如在本年度解除质押，仍处于限售锁定状态。 备注5：根据首发限售承诺, 陈炽昌、林小雅、全鼎资本和峰汇资本自本次限售股份 上市流通之日起24个月内合计减持比例不超过公司股份总数额的10%，即公司当前总股本 633,772,477股的10%为63,377,247股。上述股东在出售股份时将严格遵守相关承诺，如 违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。 公司董事会和保荐机构将监督相关股东严格遵守上述承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、限售流通 367,507,719 57.99% - 72,846,474 294,661,245 46.49% 股 首发前个人 191,813,325 30.27% - 57,069,574 134,743,751 21.26% 类限售股 首发前机构 64,326,900 10.15% - 15,776,900 48,550,000 7.66% 类限售股 高管锁定股 18,745,659 2.96% - - 18,745,659 2.96% 首发后个人 63,435,558 10.01% - - 63,435,558 10.01% 类限售股 首发后机构 29,186,277 4.61% - - 29,186,277 4.61% 类限售股 二、无限售流 266,264,758 42.01 72,846,474 - 339,111,232 53.51% 通股 三、总股本 633,772,477 100.00% 72,846,474 72,846,474 633,772,477 100.00% 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：持有公司有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份的上市流通无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、股本机构表、限售股份明细数据表； 3、保荐机构的核查意见； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2017年 2月 9日