证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2017-012 债券代码：112483 债券简称：16宝新01 广东宝丽华新能源股份有限公司 关于受让及增资宝合金服股份涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 （一）根据深交所、全国中小企业股份转让系统有关政策要求，为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，进行资源的整合与优化，构筑公司金融业务与新兴互联网业态的交互与融合，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“宝新能源”）拟与永新同盈投资咨询有限公司（以下简称“永新同盈”）签署协议，以0元人民币价款受让其认缴的宝合金服投资管理股份有限公司（以下简称“宝合金服”）2000万股份出资权利，占宝合金服股份比例为40%。在股份转让完成后，宝合金服全体新股东拟以现金对其增资5000万元，其中公司拟增资2000万元。 宝合金服为新设公司，原股东永新同盈（转让方）尚未实际出资，公司（受让方）按照转让方承诺履行出资义务。 在本次受让及增资过程中，公司参股的百合网股份有限公司下属（以下简称“百合网”）全资子公司百合金服信息服务有限公司（以下简称“百合金服”）亦拟与永新同盈和宝合金服自然人股东邵赤平先生签署协议，以0元人民币价款分别受让各自认缴的宝合金服10%和9.5%的股份出资权利，百合金服共计受让19.5%；在股份转让完成后，宝合金服全体新股东拟以现金对其增资5000万元，其中百合金服拟增资975万元。 本次受让及增资后，宝合金服注册资本为1亿元，其中公司出资4000万元， 占注册资本的 40.00%，为其第一大股东；百合金服出资1950 万元，占注册资 本的19.5%。 （二）百合金服为百合网全资子公司，其与百合网为一致行动人。公司董事长宁远喜先生同时担任百合网副董事长、董事职务，百合金服为公司关联法人。根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，本交易构成关联交易。 （三）2017年2月9日公司召开第七届董事会第七次临时会议，以8票赞 成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让及增资宝合金服股份 涉及关联交易的议案》，关联董事宁远喜先生已回避表决。独立董事已发表事前认可和对本次关联交易的独立意见。此项交易无须通过股东大会审议。 （四）本次关联交易不构成重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门的批准。 （五）公司管理层将根据董事会授权办理涉及该项交易的必要手续和签署必要文件。 二、关联方基本情况 （一）关联方介绍 名称：百合金服信息服务有限公司 住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B504室 企业性质：有限责任公司 注册地：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B504室 法定代表人：厉冬 注册资本：人民币 10000 万元 统一社会信用代码：91520115MA6DK8U878 成立日期：2016年1月13日 经营范围：经济信息咨询；投资咨询；投资管理；市场信息咨询与调查；金融信息服务；接受金融机构委托从事金融服务流程外包；资产管理；电子商务服务；计算机系统集成及软硬件的开发与销售；数据处理服务；企业形象策划；广告设计、制作；计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 股东情况： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 百合网股份有限公司 10000 100 （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据 百合网前身为北京百合在线科技有限公司。2015年7月22日，百合网完成 股份制改造，并于2015年11月20日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。 百合金服为百合网新设的全资子公司。目前尚未开展实质业务。 截止公告披露日，公司及全资子公司广东宝新资产管理有限公司合计持有百合网 267,999,371股，占百合网股份比例为 21.33%，为第一大股东。 （三）具体关联关系说明 百合金服为百合网全资子公司，其与百合网为一致行动人。公司董事长宁远喜先生担任百合网副董事长、董事职务。根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，百合金服为公司关联法人。 三、交易对手方基本情况 （一）名称：永新同盈投资咨询有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道中段时代广场内 主要办公地点：上海市浦东新区花木路1883弄 法定代表人：王分 注册资本：人民币1亿元 社会统一信用代码：913608303521331496 经营范围：实业投资；投资顾问；投资管理、咨询；资产管理、商务咨询、企业形象策划。 主要股东：王分、张红霞、上海正西商贸服务中心（企业法人） （二）永新同盈与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及截至2016年12月31日公司的前十名股东不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 四、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 资产名称：宝合金服投资管理股份有限公司部分股权 资产类别：股权 资产权属情况：该资产不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或裁决事项，不存在查封或冻结等司法措施。 （二）标的公司概况 名称：宝合金服投资管理股份有限公司 设立时间：2017年1月6日 法定代表人：邵赤平 注册地址：新疆博州阿拉山口市企业服务中心四楼420室 注册资本：人民币5000万元 经营范围：创业投资服务；企业投资服务；投资项目管理；市场分析调查服务；社会经济咨询；金融信息服务；接受金融机构委托从事金融服务流程外包；电子商务服务；计算机系统集成及软硬件的开发与销售；数据处理服务；企业形象策划；广告设计、制作；计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 主要股东情况（转让前）： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 永新同盈投资咨询有限公司 4000万股 80.00% 2 邵赤平 1000万股 20.00% 合计 5000万股 100.00% 主要股东情况（转让及增资后）： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 广东宝丽华新能源股份有限公司 4000万股 40.00% 2 首善财富管理集团有限公司 3000万股 30.00% 3 百合金服信息服务有限公司 1950万股 19.50% 4 上海同安投资管理有限公司 500万股 5.00% 5 宝合金服管理层 550万股 5.50% 合计 10000万股 100.00% （三）其它情况 1、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 2、该交易不涉及债权债务转移。 3、宝合金服为新设企业，暂无财务数据。 4、公司受让及增资宝合金服部分股权，是为了深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，引入各方力量，最大限度地进行资源的整合与优化，实现多方共赢。公司暂无控制宝合金服的安排。 5、公司暂无后续增持该项目股权的计划。 6、购买该公司股权将不会导致公司合并报表范围变更。 五、交易的定价政策及定价依据 宝合金服原股东永新同盈（转让方）尚未实际出资，转让支付对价为0元， 公司（受让方）按照转让方承诺履行出资义务。股权转让后，公司向宝合金服增资2000万元，本次交易公司共需出资4000万元；百合金服按照转让方承诺履行出资义务975万元，向宝合金服增资975万元，本次交易百合金服共需出资1950万元。交易定价政策符合《公司法》等相关法律法规的规定。 六、交易协议的主要内容 公司拟与永新同盈签署协议，以0元人民币价款受让其认缴的宝合金服2000 万股份出资权利，占宝合金服股份比例为40%；在股份转让完成后，宝合金服全 体新股东拟以现金对其增资5000万元，其中公司拟增资2000万元。 本次受让及增资后，宝合金服注册资本为1亿元，其中公司出资4000万元， 占注册资本的40.00%，为其第一大股东。 目前交易各方尚未正式签署协议，待各方股东大会/董事会批准后，公司管理层将根据董事会授权办理涉及该项交易的必要手续和签署必要文件。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易情形；与百合网也不会产生同业竞争问题；交易完成后，公司与宝合金服、百合网在人员、资产、财务上继续保持分开。公司暂无控制宝合金服的安排。 本次交易资金全部来源于自有资金。 八、交易目的和影响 （一）交易目的 本次受让及增资宝合金服股份，一方面是为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，进行资源的整合与优化，助力公司打造“互联网+”新业态，有利于构建“宝新金控”大金融平台；另一方面，也可以从参股公司未来开展的各项金融服务业务利润中分享投资收益，形成公司新的利润增长点，有益于公司和股东的利益。 （二）影响 1、本次受让及增资宝合金服股份是公司贯彻“产融结合、双轮驱动”发展战略的布局，有利于构筑公司金融业务与新兴互联网业态的交互与融合，符合公司长远发展需求； 2、本次受让及增资宝合金服股份，可以通过参股公司为公司参股的百合网用户群体提供许可范围内的各项金融服务，是公司与百合网开展具体业务合作的一个重要布局，未来双方可依托宝合金服探索合作模式，最大化利用优势，充分发挥业务协同作用。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至披露日，公司与百合网未发生关联交易。 十、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 “1、公司本次认受让及增资宝合金服股份，符合公司长远发展需求和战略布局需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价值。 2、公司本次受让及增资宝合金服股份所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，未有对上市公司独立性构成影响，未有侵害中小股东利益，未有违反法律法规和其他规范性法律文件。 我们一致同意将公司受让及增资宝合金服股份涉及关联交易事项提交公司董事会审议。” （二）独立董事独立意见 “1、公司本次受让及增资宝合金服股份，交易方式切实可行，符合公司长远发展需求和战略布局需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价值。 2、公司本次受让及增资宝合金服股份所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益；本次交易定价公允，条款设置合理，符合《公司法》等相关法规的要求，无损害股东利益的情形。 3、公司本次受让及增资宝合金服股份及所涉及关联交易的会议审议、表决程序合法合规，关联董事均回避表决，符合《公司法》、深交所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易制度》等有关法律法规的规定，决议合法有效。” 十一、保荐机构核查意见 公司持续督导的保荐机构安信证券股份有限公司针对本次关联交易发表核查意见如下： “经核查，本保荐机构认为： 1．本次关联交易已经宝新能源第七届董事会第七次临时会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 2．本次关联交易定价政策符合《公司法》等相关法律法规的规定，公允合理，未损害公司及其股东的利益。 综上，本保荐机构对宝新能源本次关联交易事项无异议。” 十二、备查文件 1、《广东宝丽华新能源股份有限公司第七届董事会第七次临时会议决议》；2、《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事关于受让及增资宝合金服股份涉及关联交易事项的事前认可意见》； 3、《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事关于受让及增资宝合金服股份涉及关联交易事项的独立意见》； 4、《广东宝丽华新能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司受让及增资宝合金服股份涉及关联交易的意见》； 5、《安信证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有限公司关联交易的核查意见》。 特此公告。 广东宝丽华新能源股份有限公司 董事会 二�一七年二月十日