证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号: 2017-003 广博集团股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广博集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十六次会议通知于2017年2月5日以邮件以及书面送达方式发出，会议于2017年2月10日上午以通讯结合现场的表决方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名,其中公司董事任杭中先生、独立董事施光耀先生、邓建新先生、尹中立先生以通讯方式参加本次会议。本次会议由董事长戴国平先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 二、会议审议情况 经出席会议董事表决，一致通过如下决议： （一）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》 鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会现按照相关程序进行换届选举。 同意提名戴国平先生、王君平先生、王利平先生、胡志明先生、杨远先生、任杭中先生为公司第六届董事会非独立董事候选人;同意提名施光耀先生、徐衍修先生、杨芳女士为公司第六届董事会独立董事候选人。（非独立董事候选人以及独立董事候选人简历具体详见附件1及附件2）。 以上被提名的董事兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一；独立董事尹中立先生和邓建新先生卸任后，将不在公司担任职务。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。本议案在股东大会审议时将对被提名的非独立董事和独立董事候选人进行逐个表决，选举将采用累积投票制。 公司独立董事发表的同意对公司董事会换届选举的独立意见全文详见 2017年 2月 11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广博集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。 （二）审议通过《关于确定公司独立董事津贴的议案》 公司参照其他上市公司独立董事薪酬或津贴水平，并结合公司实际情况，考虑到公司独立董事对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用和承担的相应职责，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，拟定公司第六届独立董事年度津贴为人民币12万元/人（税前）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 公司独立董事关于确定公司独立董事津贴的独立意见详见2017年2月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广博集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。 （三）审议通过了《关于为子公司提供银行授信担保的议案》 公司子公司宁波广博纸制品有限公司（以下简称“纸制品公司”公司直接持股比例为75%，间接持股比例为25%）根据日常经营需要，计划向中国工商银行股份有限公司宁波分行或其支行、杭州银行股份有限公司宁波分行或其支行或其他银行申请授信共计不超过2.6亿元人民币（其中向单家银行申请授信不超过1.5亿元人民币）。公司拟为纸制品公司在上述授信额度范围内提供连带责任保证担保，担保期限不超过两年。 纸制品公司将适时向银行在前述授信金额范围内办理相关手续，是否申请授信视纸制品公司经营需要而定，公司可以在不超过上述授信金额和担保金额的条件下在具体的操作中对融资机构、金额和方式予以调整；并授权董事长签署相关的担保合同或文件。具体内容以公司以及纸制品公司与银行签订的合同或文件为准。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见 2017年2月11日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于为子公司提供银行授信担保的公告》（公告编号：2017-005）、《广博集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。 （四）审议通过《关于修订公司章程的议案》 根据《国务院关于同意浙江省调整宁波市部分行政区划的批复》（国函〔2016〕158号）相关规定，因公司住所地鄞州区石�\街道划归海曙区；另外因中国证监会于2016年9月30日公布施行的《上市公司章程指引（2016年修订）》(中国证监会公告〔2016〕23号)对《上市公司章程指引（2014年10月修订）》第八十九条规定作了修订,针对上述事项拟对公司章程进行如下修改： 修改前条文 修改后条文 第五条 公司住所：宁波市鄞州区 第五条 公司住所：宁波市海曙区石 石�\街道车何，邮政编码： �\街道车何，邮政编码：315153。 315153。 第九十六条 出席股东大会的股 第九十六条 出席股东大会的股东， 东，应当对提交表决的提案发表 应当对提交表决的提案发表以下意 以下意见之一：同意、反对或弃 见之一：同意、反对或弃权。证券 权。 登记结算机构作为内地与香港股票 未填、错填、字迹无法辨认的表 市场交易互联互通机制股票的名义 决票、未投的表决票均视为投票 持有人，按照实际持有人意思表示 人放弃表决权利，其所持股份数 进行申报的除外。 的表决结果应计为"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为"弃权"。 表决结果：９票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并且必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 修改后的《广博集团股份有限公司章程》于2017年2月11日刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 (五)审议通过《关于更换会计师事务所的议案》 公司原审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），公司自上市以来一直聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。目前由于公司业务扩张，海外投资增加，发展战略由制造业拓展到互联网营销和跨境服务产业链，经营范围、组织架构和规模发生较大变化。双方未就审计费用和审计时间安排达成一致。考虑公司业务发展和审计工作的双重需要，为确保公司审计工作和信息披露的及时性，经公司审计委员会提议，公司董事会审议通过，同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。 审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。公司已就更换会计师事务所事项与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持。公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）多年来的辛勤工作表示衷心感谢！ 表决结果：９票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需经公司2017年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见 2017年 2月 11日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2017-006）、《广博集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。 （六）审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》 公司定于2017年2月27日（星期一）下午14:30在浙江省宁波市海曙石�\街道车何广博工业园办公大楼一楼会议室召开2017年第一次临时股东大会。 会议通知详见 2017年2月11日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知公告》（2017-007）。 表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第二十六次会议决议 特此公告。 广博集团股份有限公司 董事会 二�一七年二月十一日 附件1：非独立董事候选人简历 戴国平男 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师。 现任本公司董事长，兼任广博投资控股有限公司董事，宁波广博建设开发有限公司董事，宿迁广博控股集团有限公司董事、宁波广枫投资有限公司董事。曾任本公司董事、常务副总经理。通过宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司0.54%股权，除上述任职外，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 王君平男 中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任本公 司副董事长、总经理，兼任宁波广博纳米新材料股份有限公司董事，宁波广博建设开发有限公司董事，广博投资控股有限公司董事、宿迁广博控股集团有限公司董事，宁波环球淘电子商务有限公司执行董事兼总经理。中国文教协会学生专业委第四届副主任，浙江省青年企业家协会副会长，浙江省青年联合会第十届委员会常委，宁波市十四届政协委员，宁波市民营企业家协会副会长。先后被授予全国轻工行业劳动模范、新锐浙商、十大风云甬商等荣誉称号。曾任本公司董事、总经理。直接持有本公司4.99%的股权，与公司实际控制人王利平先生系兄弟关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 王利平男 中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济 师。现任本公司董事，兼任宁波广博纳米新材料股份有限公司董事长，宿迁广博控股集团有限公司董事长兼总经理，宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司执行董事兼总经理，宁波广博建设开发有限公司董事，江苏博迁新材料股份有限公司董事，昆仑信托有限责任公司董事，上海有金人家金银珠宝股份有限公司董事,宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司董事。第十二届全国人大代表，中国文教体育用品协会副会长、纸品本册专业委员会主任委员，宁波仲裁委员会仲裁员。获全国文教体育用品行业优秀企业家,中华慈善突出贡献人物奖,浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者，新中国百名杰出贡献印刷企业家等荣誉。曾任本公司董事长。直接持有公司 22.13%的股份，通过其配偶钟燕琼女士控制的广博投资控股有限公司合计持有公司 29.14%股份，为公司实际控制人；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 胡志明男 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。 现任本公司董事，兼任广博投资控股有限公司董事长，宁波广博建设开发有限公司董事，宿迁广博控股集团有限公司董事，宁波广枫投资有限公司董事，宁波广博纳米新材料股份有限公司监事会主席，昆仑信托有限责任公司监事，宁波通商银行股份有限公司监事，宁波广博钱湖置业有限公司监事。曾任本公司董事。直接持有本公司0.15%的股权，通过宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司0.47%股权，除上述任职外，与公司持有5%以上股权的股东、实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 杨远男 中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，具有法律 职业资格、证券从业资格、会计从业资格。现任本公司董事会秘书、副总经理，兼任宁波仲裁委员会仲裁员、中证中小投资者服务中心宁波调解室调解员。曾任本公司证券法务部经理。通过宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司0.32%股权，除上述任职外，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 任杭中男 中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董事，兼任 西藏山南灵云传媒有限公司执行董事，灵云（北京）文化传媒有限公司执行董事，宁波宇瑞投资有限公司执行董事兼经理，山南派生科技有限公司董事，北京焱高网络信息技术有限公司执行董事兼经理，北京兰会时光科技有限公司执行董事兼经理，爱丽影业（北京）科技有限公司执行董事兼经理。曾任北京灵启文化传媒有限责任公司执行董事兼经理。直接持有本公司 14.75%的股权，除上述任职外，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 上述非独立董事候选人,均不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查询最高人民法院网，上述非独立董事候选人均不属于失信被执行人。 附件2：独立董事候选人简历 施光耀男 中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任北京 鹿苑天闻投资顾问有限公司董事长,兼任中国上市公司市值管理研究中心主任、中国上市公司协会独立董事委员会委员、上海国有资本运营研究院学术委员，北京师范大学客座教授、天士力制药集团股份有限公司独立董事。曾任中国证券报社常务副总编辑，新华社日内瓦分社常驻记者，湘财证券有限责任公司党委副书记、战略创新委员会主席。未持有本公司股权，除上述任职外，与公司持有 5%以上股权的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 徐衍修男 中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任北京 炜衡（宁波）律师事务所主任，合伙人，一级律师，兼任中共宁波市委法律顾问团成员，宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市律师协会副监事长，宁波大学特聘硕士研究生导师，宁波市鄞州区人民政府法律顾问，宁波仲裁委员会仲裁员,宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事。曾任巨化集团公司法务专员、宁波联合集团股份有限公司独立董事等。未持有本公司股权，除上述任职外，与公司持有 5%以上股权的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 杨芳女 中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任上海 立信锐思信息管理有限公司总经理，兼任上海四维文化传媒股份有限公司独立董事，江苏无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事。未持有本公司股权，除上述任职外，与公司持有 5%以上股权的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 上述独立董事候选人均已取得了独立董事资格证书,均不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查询最高人民法院网，上述独立董事候选人均不属于失信被执行人。