证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2017-04 江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 因生产经营和业务发展的需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司、本公司）与控股股东江西水泥有限责任公司（以下简称：责任公司）、实际控制人江西省建材集团有限公司（以下简称：集团公司）及其子公司、其他关联方等就水电供应、技术服务、粉煤灰供应、水泥供应等存在业务往来，公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司签订日常关联交易协议的议案》：其中包含了以下子议案： 1、关于与江西水泥有限责任公司签订《水、电供应合同》的议案；2、关于与江西省建筑材料工业科学研究设计院签订《技术服务合作框架协议》的议案；3、关于与江西省贵溪市同辉新型建材有限公司签订《粉煤灰供应框架协议》的议案；4、关于与江西恒立新型建材有限责任公司签订《水泥买卖合同》的议案；5、关于与江西贝融循环材料股份有限公司签订《水泥买卖合同》的议案。 参照第三方市场价格，上述关联交易议案合计年交易金额约为3,305万元， 占公司最近一期经审计净资产的0.81%，占归属于母公司净资产的1.25%，上述 关联交易不需要提交股东大会审议。 审议上述关联交易议案时，独立董事事前发表了同意意见，关联董事江尚文先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、周彦先生、白岗先生履行了回避制度。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过其他有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、相关各方的股权结构关系图： 2、关联方基本情况： 2.1、江西水泥有限责任公司：法定代表人：江尚文；注册资本：叁亿圆整；主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询、餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等；住所：江西省万年县城东郊；统一社会信用代码：91361129723920636P。根据《股票上市规则》10.1.3条（一）关联交易规定“直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。”据此公司与责任公司签订的合同属于关联交易。 截止2016年12月31日未经审计数据：总资产69,650.35万元，净资产 66,840.03万元，2016年实现营业收入597.32万元，净利润1,417.66万元。该 公司资产状况良好，具有合同履约能力。 2.2、江西省建筑材料工业科学研究设计院（以下简称：建材设计院）基本情况：法定代表人：宋冬生；注册资本：贰仟零陆拾万圆整；主营业务：工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品质量检测等；住所：南昌市何坊西路355号；公司类型：国有事业单位。 根据《股票上市规则》10.1.3条（二）关联交易规定“由前项所述法人直 接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。”据此公司与建材设计院签订的合作协议属于关联交易。 该院成立于1977年，是江西省唯一省级建材专业科研设计单位，持有工程 设计、建筑建材、工程监理等多个专业资质证书，科研技术力量雄厚，具有较强的履约能力。截止2016年12月31日未经审计数据，总资产6,169.05万元，净 资产3,857.88万元，2016年实现营业收入6,446.59万元，净利润412.41万元。 3.3、江西省贵溪市同辉新型建材有限公司（以下简称：贵溪同辉）基本情况：统一社会信用代码：360681210003197；法定代表人：白岗；登记机关：贵溪市市场监督管理局；注册资本：1836.73万元；经营范围：粉煤灰、多种型号砖生产、加工、销售。 公司与贵溪同辉同属于同一母公司控制，根据深交所《股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条规定，贵溪同辉为公司的关联方，本次公司采购粉煤灰行为属于关联交易。公司与贵溪同辉的两位自然人股东不存在关联关系。 截止2016年12月31日未经审计数据，总资产 4,638.72万元，净资产 2,530.55万元，2016年实现营业收入387.3万元，净利润-181.24万元。该公 司多年来专业从事粉煤灰的生产销售，产品质量较好，具有履约需要的保供和配送能力。 4.4、江西恒立新型建材有限责任公司（以下简称“江西恒立”）基本情况，法定代表人：周建华，注册资本：1692.44万元，主营业务：建筑材料生产、销售等，住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。统一社会信用代码：91360100754224086L。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。据此江西恒立和公司构成关联关系，公司与江西恒立签订的2017年水泥买卖合同属于关联交易。 截止2016年12月31日未经审计数据，总资产6,293.51万元，净资产944.29 万元，2016年实现营业收入2,539.51万元，净利润-575.33万元。该公司专业 从事新型建材的生产、销售，具有较好的履约能力。 5.5、江西贝融循环材料股份有限公司（以下简称：贝融股份）基本情况，注册资本：7317.2077万元，公司住所：江西省鹰潭市月湖区经济技术开发区白露乡双风街，法定代表人：古力围，经营范围：建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售等，统一社会信用代码：91360600683472049M。 按照交易所《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则10.1.5条所列上市 公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人；以及10.1.5（二）：上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人；据此贝融股份和公司构成关联关系， 截止2015年12月31日，经审计总资产41，156.37万元，净资产23,036.18 万元，2015年实现营业收入18,984.26万元，净利润1,054.77 万元。该公司 是新三板上市公司（代码：837463），财务状况良好，具有执行合同的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 1、责任公司是公司控股股东，持有公司 42.58%股份。责任公司因生产、 生活需要公司为其转供水、电，公司和责任公司拟签订为期三年的水、电供应合同。价格按照成本加税金的原则确定，预计每年交易额不超过300万元。 协议拟定年交易费预计不超过300万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.07%，占最近一期经审计归属于母公司净资产的 0.11%，本次交易不需要提交 股东大会审议。 2、建材设计院是公司实际控制人集团公司的托管单位。因公司子公司商砼企业在生产配比、产品检测、技术研发等方面的需要，拟和建材设计院合作，公司与建材设计院签订三年的技术服务合作框架协议，合作价格以不高于当地行业平均水平，协议费用为每年总服务费不超过200万元。 根据协议，年服务费预计200万元，占公司最近一期经审计净资产的0.05%， 占最近一期经审计归属于母公司净资产的0.08%，本次交易不需要提交股东大会 审议。 3、公司控股子公司商砼企业因生产需要，公司拟与贵溪同辉签订为期三年的粉煤灰供应框架协议，按照不高于第三方市场价为原则定价，预计每年总交易额不超过900万元。 根据协议，本年采购金额预计900万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.22%，占最近一期经审计归属于母公司净资产的 0.34%，本次交易不需要提交 股东大会审议。 4、江西恒立与本公司同属同一实际控制人集团公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，江西恒立和公司之间的水泥买卖属关联交易。 根据合同，2017年公司拟向江西恒立销售水泥3万吨，销售价格以不低于 当地同品种水泥市场平均价为原则，按照2016年度实际执行的平均价格235元/ 吨计算，预计交易金额不超过705万元，占公司最近一期经审计净资产的0.17%， 占最近一期经审计归属于母公司净资产的0.27%，本次交易不需要提交股东大会 审议。 5、公司的实际控制人集团公司通过子公司对贝融股份进行了股权投资，目前集团公司通过其子公司持有“贝融股份”7.65%的股份，集团公司副总经理、公司董事白岗先生出任了贝融股份的董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，贝融股份和公司之间的水泥买卖属关联交易。 根据合同，2017年公司拟向贝融股份销售水泥5万吨，销售价格以不低于 当地同品种水泥市场平均价为原则，按照2016年度实际执行的平均价格240元/ 吨计算，预计交易金额不超过1200万元，占公司最近一期经审计净资产的0.29%， 占最近一期经审计归属于母公司净资产的0.46%，本次交易不需要提交股东大会 审议。 四、交易的定价政策及定价依据 以上关联交易以市场公允价格为基础，在遵循公平合理且不偏离独立第三方价格的原则下进行协商议价。 五、交易协议的主要内容 1、《水、电供应合同》主要条款： 供应方或称甲方：江西万年青水泥股份有限公司 购买方或者乙方：江西水泥有限责任公司 原水、电力的供应和使用： 1.1 、供应期内，甲方保证向乙方提供正常生产生活所需的用水、用电。 1.2、 甲方承诺，按照国家规定的供水、供电质量标准和本合同约定的要 求安全供水、供电。甲方未按照规定或约定安全供水、供电，造成乙方损失的，应当承担损害赔偿责任。 1.3 、甲方因供水、供电设施计划检修、临时检修、依法限水、限电或者 乙方违法用水、用电等原因，需要中断供水、供电时，应当按照国家有关规定事先通知乙方。未事先通知乙方中断供水、供电，造成乙方损失的，应当承担损害赔偿责任。 1.4、乙方保证在甲方规定的电流强度内使用电力，因超出该规定的电流强度使用电力而造成的损失，由乙方自行承担；造成甲方损失的，乙方负有赔偿责任。 1.5、乙方保证在法律规定及本合同约定范围内，合理使用电力和原水，因乙方不合理使用而造成的损失，由乙方自行承担；造成甲方损失的，乙方负有赔偿责任。 1.6、乙方保证按本合同的约定向甲方支付电力、原水的费用；此项交易每年的交易金额不得超过叁佰万元。 1.7、甲方负责电力和原水的定价，甲方保证提供的电力、原水的定价原则为产品成本加税金和适当利润，定价不应高于其他同类企业供应相同产品的价格。 1.8、供电、供水计量仪表由甲方提供给乙方使用，该等计量仪表为甲方所有。甲方保证该供电、供水计量仪表符合国家标准。甲方每月派专人抄录上述仪表的读数，乙方应同时派员监督。 1.9、甲方应在定期内以书面方式通知乙方应付的上月水电费数额，并说明用电、用水的单位价格及数量。收到甲方付费通知之日起五日内，乙方应将所有应付水电费支付至甲方指定的账户。 1.10、供应期内，双方应于每年一月一日至十五日核对、结清上年水电费 用。 协议双方还就供水供电设施维修、违约责任、保密条款、合同的提前终止、不可抗拒力、其他条款、适用法律和争议的解决、合同的生效等进行了约定。 2、《技术服务合作框架协议》的主要条款： 甲方：江西万年青水泥股份有限公司 乙方：江西省建筑材料工业科学研究设计院 甲乙双方本着优势互补、协作创新、和谐共赢的原则，约定： 2.1、服务内容：乙方为甲方商砼、新材等子公司提供生产配比、产品检测、技术研发、技术培训等技术服务。 2.2、服务对象：服务对象主要以甲方控股的商砼、新材等子公司为主。 2.3、费用控制：合作价格以不高于当地行业平均水平为原则，每年总服务费不超过200万元。 2.4、合作方式：具体合作方式、服务内容等详细约定，以乙方与甲方子公司签订的合作协议为准。 2.5、协议期限：有效期三年，自2017年1月1日至2019年12月31日止， 本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。 2.6、其他约定：本协议为甲乙双方合作的框架性协议，具体实施以乙方与甲方子公司签订的合作协议为准，本协议不尽事宜，双方协商解决。 3、《粉煤灰供应框架协议》的主要条款： 甲方：江西万年青水泥股份有限公司 乙方：江西省贵溪市同辉新型建材有限公司 因生产需要，甲方向乙方购买粉煤灰，特签订本合同，以求共同恪守，严格履行，具体条款如下： 3.1、粉煤灰供应及到达地点、品种、数量、运输等： 送达地点：江西万年青水泥股份有限公司下属各商砼公司。 粉煤灰品种：F类Ⅱ级粉煤灰。 数量:总量约7万吨/年。 运输：乙方负责送达到甲方指定位置。 3.2、质量要求：执行标准：GB/T 1596-2005和GBJ 146-1990 3.3、货物价格：各子公司采购价格原则不高于第三方市场价，合同期内每年合计采购金额不超过900万元。 3.4 、计量、质量验收及考核： 3.4.1、计量：货物到厂时在甲方电子磅过磅，过磅数量以甲方的电子磅过磅数量为准，如有疑义可商请第三方过磅复核，误差在千分之三内（含千分之三）发生费用由乙方承担。 3.4.2、质量验收：（1）、取样验收：入仓前，甲方质检人员对每车或每批次不超过200吨粉煤灰取样综合制样化验，对外观异常的粉煤灰可以单车次取样化验，如低于约定标准，一律拒收。（2）、按国家现行GB/T1596-2005粉煤灰检验标准进行化验分析，结果以需方化验为准，如有争议双方封存样品送交甲方市质检中心检验仲裁，以仲裁结果作为最终结算依据，责任方承担化验过程中发生的一切费用。 3.4.3、质量考核：当进厂粉煤灰细度大于25%小于35%时，每增加一个百 分点，每吨单价下调1.00元，细度指标以单车次考核。其他质量低于约定标准 的，视情况，可进行相应的质量扣款或拒收。 3.5、违约责任：乙方按甲方所通知的供应数量按时（甲方应提前三天通知乙方）、保质保量完成，若未完成，导致甲方因断料而停产时，属完全违约，甲方有权扣除乙方的全部履约保证金，并解除合同，另外赔偿甲方停产损失。 3.6、争议解决的方式：双方协商解决，协商不成的，双方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。 3.7、合同履约其他事项：合同履行以本协议为原则，按照同辉公司与公司子公司签订的采购协议为履约协议。 3.8、合同履行期限：2017年1月1日至2019年12月31日。 3.9、其它约定事项：本合同经甲、乙双方代表签字盖章后生效。 4、《水泥买卖合同》的主要条款： 甲方：江西万年青水泥股份有限公司 乙方：江西恒立新型建材有限公司 4.1、产品数量、价格：万年青牌P.042.5R、P.C32.5R 散装水泥，30000 吨，价格：出厂价，价格随行就市。 4.2、产品质量标准：符合GB175-2007标准规定要求。 4.3、结算方式几期限： 结算方式：现金、银行承兑或转账； 计算期限：⑴按自然月对账结算货款，办理对账确认手续；⑵为缓解乙方资金压力能均衡提货，甲方同意提供水泥给乙方周转，但乙方所欠水泥款最多不超过伍万元，半年结清一次，即乙方于2017年6月25日和2017年12月25日前需付清所有货款。 4.4、合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。 4.5、交货地点、方式及运输费用，提出质量、数量、计量办法及异议期限，验收，合同生效、终止及争议解决的方法等。 5、《水泥买卖合同》的主要条款： 甲方：江西万年青水泥股份有限公司 乙方：江西贝融循环材料股份有限公司 5.1、产品数量、价格：万年青牌P.042.5R散装水泥，50000吨，价格： 出厂价，价格随行就市。 5.2、产品质量标准：符合GB175-2007标准规定要求。 5.3、结算方式几期限： 结算方式：款到发货（现金或转账）。 出票方式：一票制 为方便运作，乙方特委托张浩（身份证号：36021********6112）代为承付本合同水泥业务所涉及的所有水泥款项，由此产生的一切纠纷和责任均由乙方承担。 5.4、交货地点、方式及运输费用，提出质量、数量、计量办法及异议期限，验收，合同生效、终止及争议解决的方法等。 5.5、合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。 六、交易目的和影响 1、以上发生的关联交易是公司日常生产经营所需，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。 2、公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响不大。 3、公司以上关联交易不会对关联方形成较大依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。 七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 董事会审议通过了上述关联交易议案，并同意签订相关合同，合同效力追溯到2017年1月1日起。 2017年1月1日至2月8日，公司与关联方累计发生的各类关联交易总额 如下： 关联交易类别 关联人 关联交易内容 2017年1月1日至2 月8日交易额（万元） 接受关联人提供江西省建筑材料工业科学研产品检测、技术研 11.15 的劳务 究设计院 发 向关联方提供劳 江西水泥有限责任公司 向关联方转供水电 22.26 务 向关联人采购原江西省贵溪市同辉新型建材 采购二级粉煤灰 28.6 材料 有限公司 江西恒立新型建材有限责任 水泥销售 9.69 向关联人销售产 公司 品 江西贝融循环材料股份有限 水泥销售 60.25 公司 八、独立董事事前认可和独立意见 就上述关联交易独立董事发表了意见：公司董事会在审议《关于公司签订日常关联交易协议的议案》及其子议案之前，我们对有关材料进行了了解和审核，根据生产需要，公司拟向关联方采购粉煤灰、技术服务、销售水泥等，交易双方本着互惠互利的原则，按照不高于第三方市场价进行交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。我们同意本次关联交易。 九、备查文件 1．董事会决议。 2．独立董事意见。 3．相关协议、合同。 江西万年青水泥股份有限公司董事会 二�一七年二月十日