证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2017-014 北京易华录信息技术股份有限公司 关于提请股东大会审议重大资产重组事项申请继续停牌暨与主要交易对手签署资产收购框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、停牌期间重大资产重组的工作进展与下一步工作安排暨提请股东大会审议重大资产重组事项申请继续停牌 北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：易华录，证券代码：300212）自2016年11月30日（星期三）上午开市起停牌。详见2016年11月30日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-086）。停牌期间，公司按照交易所相关规定于12月7日、12月14日、12月21日、12月28日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-088）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-089）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-090）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-096）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，并于12月29日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-097），公司股票于2016年12月30日开市起继续停牌。公司于2017年1月6日、2017年1月13日、2017年1月20日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-001）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-002）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。公司于2017年1月23日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并于2017年1月25日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-008）。 公司于2017年2月8日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-011）。 自公司股票停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司原计划争取于2017年2月28日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书（草案），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后 3 个月内完成，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书并复牌。根据《创业板信息披露业务备忘录第22号-上市公司停复牌业务》的规定，公司于2017年2月10日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。本次申请继续停牌事项需提交将于2017年2月28日召开的2017年第一次临时股东大会审议。 如本次申请继续停牌事项未获得公司股东大会通过，或者公司向深交所申请继续停牌未获同意，公司股票（证券简称：易华录；证券代码：300212）将于2017年3月1日复牌恢复交易。 如本次申请继续停牌事项获得公司股东大会通过，且公司向深交所申请继续停牌获得同意，公司股票自2017年3月1日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。 继续停牌期间，公司及相关各方将积极加快工作进度，积极推进重组项目进展，严格按照监管要求履行信息披露义务。 二、与主要交易对手签署资产收购框架协议的主要内容 截止公告日，公司与广东迅通科技股份有限公司的主要股东：陈色桃、曾凡彬、孙同华、陈明新、陈穗霞、广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙）、广州汇垠扶犁投资合伙企业（有限合伙）等签署了资产收购框架协议。 （一）标的资产基本情况 本次交易标的广东迅通科技股份有限公司（以下简称“迅通科技”）成立于1996年8月，注册资本为人民币12,232.5537万元，经营范围为：安全技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品的生产及检测；安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、开发、销售、租赁；货物进出口、技术进出口；承接网络工程建设项目；网络系统软件开发，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；信息技术咨询、服务。法定代表人：陈色桃 （二）交易对价 由于本次交易的审计、评估等工作尚未全部完成，标的资产的评估价格未能最终确定，故此次交易的对价未能最终确定。目前经初步协商各方初步约定，预计整体交易金额不低于人民币12亿元。本次交易的最终价格将由交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产评估值协商确定。 （三）交易方式 本次交易方式拟定为向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的迅通科技合计80.4%股权，预计以发行股份支付对价部分不低于总对价的70%，以现金支付对价部分不超过总对价的30%。具体交易方式尚在谨慎探讨和积极沟通中，未最终确定。 （四）业绩承诺及补偿安排 交易对方一致同意约定由迅通科技管理团队（陈色桃、陈蓉、曾凡彬、陈明新、孙同华、陈穗霞）承担对甲方的全部利润补偿义务，承诺标的公司经审计的扣非后净利润不低于承诺数，如未达成业绩承诺利润，将以现金方式进行补偿，业绩承诺期限为2016年-2019年。由于本次交易的审计、评估等工作尚未全部完成，故本次交易中涉及的具体业绩承诺数及补偿安排仍在进一步协商论证中。 （五）任职要求及竞业禁止 为保证迅通科技持续稳定地开展生产经营，迅通科技管理团队（陈色桃、曾凡彬、陈明新、孙同华、陈穗霞）承诺自标的资产交割日起，至少在标的公司任职 36 个月，并与标的公司签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。 （六）保密 协议各方严格履行保密义务，不向任何无关第三方透露本框架协议以及为履行本框架协议而取得的各种资料文件的内容，并采取有效措施，确保接触本框架协议及各自参与本次重组工作的工作人员、中介机构和专业顾问对本次重组相关信息严格保密。法律法规及监管部门另有要求的除外，该等情况下的信息披露范围必须以法律法规、监管部门的具体规定或要求为限，且应在披露前书面通知其他各方。 （七）补充条款 标的公司各方股东承诺：乙方的主营业务符合国家产业政策、且具有较强的盈利能力；各方股东所持乙方股权权属清晰和拥有完全、有效的处分权，不存在委托持股、信托持股等情形，未被查封、扣押、冻结或存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷。如因标的公司各方股东股权发生任何权属纠纷或限制转让的情形，由标的公司各方股东自行承担全部法律责任。 标的公司各方股东承诺：如果标的公司各方股东因各自的股权权属、股东出资等方面存在重大瑕疵导致甲方遭受重大经济损失的，标的公司各方股东同意按出资比例向甲方赔偿全部经济损失；如果乙方因经营合法性、税务等方面存在重大瑕疵导致甲方遭受重大经济损失的，乙方、丙方一同意向甲方赔偿全部经济损失。 三、风险提示 资产收购框架协议系双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案和交易细节以双方后续正式签订的正式协议为主。 公司股票（证券简称：易华录；证券代码：300212）停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待上述收购事项确定后公司将及时披露相关信息并申请复牌，鉴于本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 四、独立财务顾问意见 经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产重组相关事宜。各中介机构已陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作，目前，相关尽职调查工作仍在继续进行。 基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：由于本次交易较为复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时间是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。 五、备查文件 1、北京易华录信息技术股份有限公司第三届董事会第二十七次会议； 2、华西证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见 特此公告。 北京易华录信息技术股份有限公司 董事会 2017年2月10日