华西证券股份有限公司 关于北京易华录信息技术股份有限公司 重大资产重组延期复牌的核查意见 北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”）正在筹划重大资产重组事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：易华录，证券代码：300212）自2016年11月30日（星期三）上午开市起停牌。详见 2016年 11月 30 日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-086）。停牌期间，公司按照交易所相关规定于12月7日、12月14日、12月21日、12月28日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-088、2016-089、2016-090、2016-096）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，并于12月29日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-097），公司股票于2016年12月30日开市起继续停牌。公司于2017年1月6日、2017年1月13日、2017年1月20日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-001、2017-002、2017-006）。公司于2017年1月23日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并于2017年1月25日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（2017-008）。公司于2017年2月8日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-011） 华西证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）拟担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对易华录延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下： 一、本次重大资产重组基本情况及进展 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 广东迅通科技股份有限公司（以下简称“迅通科技”）的控股股东、实际控制人为陈色桃，持有迅通科技34.09%的股份。公司与迅通科技的控股股东、实际控制人无关联关系。本次交易系公司向迅通科技的股东发行股份及支付现金购买资产，同时考虑向上市公司实际控制人或其他投资者发行股份并募集配套资金，可能涉及关联交易。 （二）交易具体情况 1、本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 80.4%股权， 并配套募集资金，具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。 2、本次交易不会导致公司控制权发生变更 3、与交易对方沟通情况 截至本公告披露日，公司与交易对方签署了资产收购框架协议，尚未签署重组协议，具体交易方案尚未确定。 4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况 本次重组事项涉及的独立财务顾问为华西证券股份有限公司，审计机构为中天运会计师事务所(特殊普通合伙)，法律顾问为中伦律师事务所，评估机构为中水致远资产评估有限公司。截至本公告披露日，中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。 5、本次交易事前审批及进展情况 目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。 二、本次延期复牌的原因 公司原承诺争取于2017年2月28日前按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》 的要求披露重大资产重组预案或者报告书。但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，并需与交易对方进行沟通确认。鉴于上述原因，经公司董事会及各中介机构的审慎评估，预计在2017年2月28日前本次重大资产重组的相关工作无法全部完成。为确保本次重大资产重组披露的相关信息真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股票异常波动，保护广大投资者的合法权益，故向深交所申请公司股票继续停牌。 三、下一步工作安排 2017年2月10日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审 议筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。上市公司拟于2017年2月28日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于审议筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》》。该议案如获得通过，公司将向深交所提出延期复牌申请，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年5月31日前召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书草案，及时公告并复牌。 四、独立财务顾问关于上市公司延期复牌的专项核查意见 经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产重组相关事宜。各中介机构已陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作，目前，相关尽职调查工作仍在继续进行。 基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：由于本次交易较为复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时间是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页） 华西证券股份有限公司（公章） 2017年2月10日