证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2017-03 江西赣能股份有限公司限售股份解除限售提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次限售股份实际上市流通数量为91,485,872股，占公司总股本比例 为9.3766%； 2、本次限售股份上市流通日期为2017年2月16日。 一、股权分置改革方案概述： 1、股权分置改革方案要点： 本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所执行的对价安排为：流通股股东每持有10股获得3.3股的股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出5,903.04万股股份。 2、通过股权分置改革方案的股东会议日期、届次： 2006年3月20日，公司股权分置改革方案经公司2006年相关股东会议审 议通过。 3、股权分置改革方案实施日：2006年3月30日。 二、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺及履行情况： 限售 股持 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况 有人 全体非流通股股东共同承诺：（1）在本次股权分 （1）全体非流通股股东共同承 江西 置改革完成后60个月内，不减持其所持有的江西 诺履行情况：2006年2月，非 省投 赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”、“公 流通股股东在股权分置改革时 资集 司”）的股票；在60个月的禁售期满后，通过深 关于“激励计划”的承诺作出 团公 圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占江西赣能 后，相关部门先后出台了《国 司（以 股份有限公司的股份总数的比例在12个月内不超 有控股上市公司（境内）实施 下简 过百分之五，在24个月内不超过百分之十；（2） 股权激励试行办法》、《关于国 称“江 在本次股权分置改革完成后，将根据国家有关规 有控股混合所有制企业开展员 投集 定，建议赣能股份董事会制定针对赣能股份的董 工持股试点的意见》等规定， 团”） 事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核 由于“激励计划”的承诺和公 心技术（业务）人员及赣能股份认为应当激励的 司实际情况与相关政策法规要 其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划。 求存在不一致，公司不具备制 江投集团特别承诺：禁售期满后的12个月内，控定并实施激励计划的条件。 股股东若出售原非流通股股份，只能以不低于股 2016年12月13日，赣能股份 改方案披露公告前一日30日收盘均价150％（按 2016年第五次临时董事会审议 2006年2月17日30天收盘均价2.95元计，为 通过了江西省投资集团公司申 4.43元）的价格，通过证券交易所挂牌交易出售 请豁免履行“激励计划”承诺 赣能股份股票。 义务的议案。2016年12月30 2006年，江投集团协议受让江西省电力公司持有 日，赣能股份2016年第二次临 的公司全部股份，承诺将全面履行后者在股权分 时股东大会审议通过了江西省 置改革时的各项承诺。 投资集团公司申请豁免履行 “激励计划”承诺义务的议案。 除此以外，其他承诺得以有效 履行。 （2）控股股东江投集团公司特 别承诺履行完毕。 三、本次限售股份上市流通安排 1、本次限售股份上市流通日期为2017年2月16日； 2、本次限售股份实际上市流通数量为91,485,872股，占公司总股本比例 为9.3766%。 3、本次限售股份上市流通情况如下： 限售 本次可上市 本次可上市流 本次可上市 股份 持有限售股 本次可上市 流通股数占 通股数占无限 流通股数占 冻结的 持有 份数（股） 流通股数 限售股份总 售股份总数的 公司总股本 股份数 人名 （股） 数的比例（%） 比例（%） 的比例（%） 量（股） 称 江西 省投 资集 91,485,872 91,485,872 21.7567 16.4785 9.3766 0 团公 司 四、股本结构变化和股东持股变化情况 1、本次解除限售前后的股本结构如下： 本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通 股份类型 前 本次变动数 后 股数 比例（%） 股数 比例 （%） 一、有限售条件的流 通股 1、国家持股 - - - - - 2、国有法人持股 420,485,872 43.10 -91,485,872 329,000,000 33.72 3、境内一般法人持 - - - - - 股 4、境内自然人持股 - - - - - 5、境外法人持股 - - - - - 6、境外自然人持股 - - - - - 7、内部职工股 - - - - - 8、高管股份 10,185 0.00 0 10,185 0.00 9．机构投资者配售 - - - - - 股份 有限售条件的流通股 420,496,057 43.10 -91,485,872 329,010,185 33.72 合计 二、无限售条件的流 通股 1、人民币普通股 555,181,703 56.90 91,485,872 646,667,575 66.28 2、境内上市的外资 - - - - - 股 3、境外上市的外资 - - - - - 股 4、其他 - - - - - 无限售条件的流通股 555,181,703 56.90 91,485,872 646,667,575 66.28 合计 三、股份总数 975,677,760 100 - 975,677,760 100 五、股东持股变化情况及历次限售情况 1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况： 股改实施日持有股份情 本次解限前已解限股份 本次解限前未解限股 股份 限售股 况 情况 份情况 数量 份持有 占总股 占总股 占总股 变化 人名称 数量（股） 本比例 数量（股） 本比例 数量（股） 本比例 沿革 （%） （%） （%） 江投集 192,275,392 35.0847 274,457,616 28.1299 91,485,872 9.3766注 团 注： （一）公司股本、股东持股变化情况： 1、2006年 3月 31 日，公司股权分置改革方案实施后，公司总股本为 548,032,000股，其中第一大股东江投集团持有公司股份为192,275,392股，占 公司总股本的35.09%。 2、2006年12月7日至12月29日，公司控股股东――江投集团通过深圳 证券交易所交易系统共增持了公司流通股10,090,052股（2010年转增股本后变 为11,906,261股），股份性质为无限售条件股份。2007年8月7日，中国证券 监督管理委员会以《关于核准豁免江西省投资集团公司要约收购江西赣能股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]120号）批复同意豁免江投集团通 过深圳证券交易所的证券交易增持10,090,052股应履行的要约收购义务。其后， 应江投集团要求，公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请对该部分股票办理了锁定手续，该部分股票已于2013年6月经中国证券登记结算有限公司深圳分公司解除冻结。 3、根据国家电力监管委员会电监电改函[2007]29号《关于“920万千瓦发 电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》以及《关于920万千瓦发电资产 变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源[2007]1107号）正式确认，公司控股股东――江投集团被确定为“920”项目所涉江西省电力公司持有的117,846,208股赣能股份限售流通股的受让方。2007年8月30日，中国证券监督管理委员会以《关于核准豁免江西省投资集团公司要约收购江西赣能股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]136号）批复同意豁免江投集团因协议受让江西省电力公司持有的公司股份而应履行的要约收购义务。截止2007年10月8日，江投集团协议受让江西省电力公司持有的117,846,208股赣能股份限售流通股已获得深圳证券交易所确认，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕有关过户登记手续。至此，江投集团合计持有公司股份320,211,652股，占总股本58.43%。 4、2010年5月19日，公司实施2009年度分红派息，以2009年12月31 日总股本548,032,000股为基数，每10股送红股1.8股，每10股派发现金红利 0.2元（含税），公司总股本由548,032,000股增至646,677,760股。其中：江 投集团持有公司股份数相应变为377,849,749股。 5、2016年 2 月，公司向国投电力非公开发行人民币普通股（A股） 329,000,000 股实施完毕，每股发行价格为 6.56 元。至此公司总股本变为 975,677,760股，其中江投集团持有股份数为377,849,749股，持股比例38.73%。 6、截至 2016 年底，公司总股本为 975,677,760 股，其中有限售流通股 420,496,057股（国投电力：329,000,000股、江投集团：91,485,872股、高管 锁定股：10,185股），占总股本的43.10%。无限售流通股555,181,703股，占 总股本的56.9%。 （二）解除限售情况： 序号 刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股份 该次解限股份占当时总 通提示性公告》的日期 的股东数量 总数量（股） 股本的比例（%） 1 2011年4月27日 1 24,250,416 3.75 2 2012年6月15日 1 24,250,416 3.75 3 2013年6月15日 1 225,956,784 34.94 本期申请解除限售股份数为91,485,872股，占江投集团持有公司全部股份 377,849,749股的24.2122%，占公司总股本975,677,760股的9.3766%。 （三）质押、冻结情况： 江投集团为继续履行其于2006年发行8亿元企业债券所需承担的反担保义 务，于2010年1月将其持有的本公司153,400,000股股票（2009年分红派息方 案实施前为130,000,000股）质押给交通银行股份有限公司江西省分行，并经中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记备案。上述股权质押行为不影响本次限售股解禁。 六、保荐机构核查意见书的结论性意见 2017年2月9日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于公司 部分限售股份上市流通的核查意见书》。结论性意见如下： 1、2016年12月13日，赣能股份2016年第五次临时董事会审议通过了江 投集团申请豁免履行“激励计划”承诺义务的议案。2016年12月30日，赣能 股份2016年第二次临时股东大会审议通过了江投集团申请豁免履行“激励计划” 承诺义务的议案。上述“激励计划”承诺豁免程序已履行完毕。 2、截至本意见书出具日，本次申请解除股份限售的赣能股份限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形； 3、赣能股份董事会提出的本次有限售条件股份上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。 七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划 公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。 是 √ 否； 江西省投资集团公司承诺：本公司如果计划未来通过证券交易系统出售所持有的赣能股份流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所相关业务规则的规定，通过赣能股份对外履行信息披露义务。 八、其他事项 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况 是 √ 否； 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况 是 √ 否； 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为； 是 √ 否； 九、备查文件 1、解除股份限售申请表； 2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西赣能股份有限公司限售股份上市流通的核查意见书。 江西赣能股份有限公司董事会 2017年2月13日