证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2017-006号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 关于限售股份解禁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次申请限售的股份为公司首次公开发行前已发行股份，解禁数量为103,917,360 股，占公司股本总数的34.99%；本次实际可上市流通数量为25,979,340股，占公司股本总 数的8.75%。 2、根据在招股说明书中做出关于股份减持的承诺：唐球先生拟于限售期满后第一年内出售公司的股份为不超过4,800,000股；鄢建红女士拟于限售期满后第一年内出售公司的股份为不超过4,000,000股；鄢建兵先生拟于限售期满后第一年内出售公司的股份为不超4,800,000股（详情请见本公告中“关于股份减持的承诺”内容）。 3、公司控股股东、实际控制人、董事长唐球先生于2017年1月16日通过深圳证券交 易所交易系统在二级市场以竞价交易的方式增持本公司股份，承诺本次增持公司股份的行为将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，增持之日起六个月内不减持所持有的本公司股份，一致行动人鄢建红女士亦遵守此承诺。 4、本次申请解除限售股份的上市流通日为2017年2月17日（星期五）。 一、公司股本和股票发行情况 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赢时胜”）于2014年1 月3日经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]28号文核准，首次向社会公开发售的人 民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行股份总计1,385万股，其中发行新股1,035 万股，公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）350万股，老股转让的所得资金不 归公司所有。经深圳证券交易所“深证上[2014]68号”文同意，公司发行的1,385万股人 民币普通股自2014年1月27日起在深圳证券交易所挂牌交易。 公司于2014年4月23日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<2013年度利 润分配预案>的议案》：以55,350,000股基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含 税）。利润分配方案已经于2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议通过。2013 年度利润分配方案已于2014年6月18日实施完毕。 公司于2014年8月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<2014年半年 度利润分配预案>的议案》,公司2014年半年度利润分配方案为：以55,350,000股为基数， 以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增55,350,000股。利润分配方案已经于 2014年9月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。转增后，公司总股本 增至110,700,000股。2014年半年度利润分配方案已于2014年10月9日实施完毕。 公司于2015年4月23日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<2014年度利 润分配预案>的议案》：以110,700,000股基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含 税）。利润分配方案已经于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过。2014 年度利润分配方案已于2015年5月28日实施完毕。 公司于2015年7月13日召开的公司第二届董事会第十二次会议及2015年7月30日召 开的公司2015年第二次临时股东大会审议了非公开发行股票事项各项议案，2015年8月6 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2016年2 月26日，收到中国证监会《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2016]319号），核准了公司的非公开发行方案。公司于2016年3月 实施了非公开发行方案，向包括唐球、泰达宏利基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、深圳新华富时资产管理有限公司、华富基金管理有限公司发行36,666,666股A股股票，2016年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份登记托管手续，2016年4月8日新增股份在深圳证券交易所上市流通，公司总股本由110,700,000股增加至147,366,666股。 公司于2016年4月22日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<2015年度利 润分配预案>的议案》：以147,366,666为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含 税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。利润分配方案已 经于2016年5月16日召开的2015年年度股东大会审议通过。转增后，公司总股本增至 294,733,332股。2015年度利润分配方案已于2016年5月31日实施完毕。 公司于2016年7月1日召开的公司第三届董事会第四次会议及2016年7月18日召开 的公司2016年第二次临时股东大会审议了通过了限制性股票激励计划各项议案；2016年7 月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，确定以2016年7月21日作为激励计划的授予日，公司最终向104名激励对象 授予228万股限制性股票，授予股份的上市日期为2016年8月12日，本次限制性股票授予 完成后，公司股份总数由294,733,332股增加至297,013,332股。 截至本申请日，公司股份总额为297,013,332股，其中有限售条件流通股为125,737,421 股，无限售条件流通股171,275,911股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、招股说明书中做出的承诺 （1）关于股份锁定的承诺 控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及自然人股东鄢建兵承诺：自赢时胜股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的赢时胜股份，也不要求发行人回购该股份。 公司董事、高级管理人员唐球、鄢建红、鄢建兵承诺：上述法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。在公司首次公开发行股票并在创业板成功上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，本人所持有的股票的锁定期限将自动延长6个月。在公司首次公开发行股票并在创业板成功上市后，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （2）关于股份减持的承诺 唐球拟于限售期满后第一年内出售深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的股份为不超过4,800,000股，限售期满后第二年内出售深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的股份为不超过6,400,000股，两年合计不超过11,200,000股。且出售价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价。 鄢建红拟于限售期满后第一年内出售深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的股份为不超过4,000,000股，限售期满后第二年内出售深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的股份为不超过2,800,000股，两年合计不超过6,800,000股。且出售价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价。 鄢建兵拟于限售期满后第一年内出售深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的股份为不超过4,800,000股，限售期满后第二年内出售深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的股份为不超过4,000,000股，两年合计不超过8,800,000股。且出售价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价。 注：上述股份已按发行后发生的权益分派、公积金转增股本等情况，进行了相应的调整。 （3）关于同业竞争、关联交易、竞业禁止方面的承诺 控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及自然人股东鄢建兵承诺：公司股东承诺将严格履行股东义务，不直接或间接借用、占用公司的资金款项；不会利用关联交易转移、输送公司的资金，不通过公司的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。公司及公司股东将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，公司及公司股东承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及自然人股东鄢建兵为规范与公司发生关联交易情形承诺：本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。在本人及本人控制的其他公司与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及自然人股东鄢建兵为避免与公司发生同业竞争的情形的承诺：自承诺函签署之日起，本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。本人将不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。在本人及本人控制的其他公司与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及自然人股东鄢建兵承诺除公司外，本人并未与任何其他企业或单位签署任何形式的竞业禁止协议，也未签署任何包含竞业禁止内容的法律文件。 （4） 关于IPO稳定股价承诺 控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及自然人股东鄢建兵为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，特此作出关于稳定公司股价的承诺：如公司不满足相关证券法律法规规定的回购主体资格条件时或公司股东大会未能审议通过相关回购方案时，公司控股股东、实际控制人唐球、鄢建红将自公司股票首次触及连续20个交易日的收盘价均低于公司每股净资产值情形时，以不低于该收购行为启动前连续20个交易日的收盘价的算术平均值的价格收购不低于公司总股本1%的股份，该收购将于收购行为启动后的6个月内完成。（5）关于招股说明书涉及虚假陈述的承诺 控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及自然人股东鄢建兵承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如本人或其他董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人或其他董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红，直至其继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。 本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。 控股股东、实际控制人唐球、鄢建红承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。 （6）关于补缴个人所得税的承诺 控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及自然人股东鄢建兵承诺如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时为履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，我们将按照整体变更时持有的股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所得税税款及其相关费用和损失。 控股股东、实际控制人唐球、鄢建红承诺如有任何股东因任何原因导致其没有及时缴纳或支付公司因整体变更应承担的个人所得税及相关费用和损失，本人承担连带责任。 2、上市公告书中做出的承诺 上市公告书中做出的承诺与在招股说明书中做出的承诺一致。 3、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。 4、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。 5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年2月17日。 2、本次申请限售股份解禁数量为103,917,360股，占公司股本总数的34.99%；本次实 际可上市流通数量为25,979,340股，占公司股本总数的8.75%。 3、本次申请解除股份限售的股东3名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 本次申请解除 所持限售条件股份 本次实际可上 序号 股东名称 限售数量 备注 总数 市流通数量 1 唐球 69,694,872 62,361,540 15,590,385 备注1 2 鄢建红 17,496,900 17,496,900 4,374,225 备注2 3 鄢建兵 24,058,920 24,058,920 6,014,730 备注3 合计 111,250,692 103,917,360 25,979,340 备注1：控股股东、实际控制人唐球先生现任公司董事长、总经理，依照首发承诺， 在唐球先生任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；依照在招股 说明书中做出关于股份减持的承诺，唐球拟于限售期满后第一年内出售公司的股份为 不超过4,800,000股，限售期满后第二年内出售公司的股份为不超过6,400,000股， 两年合计不超过11,200,000股。且出售价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价。 本次解除限售的股份中，有35,160,180股处于质押冻结状态，待上述股权解除质押后， 即可根据相关承诺及规定上市流通。其中唐球所持有的公司股份7,333,332股为其通 过认购公司非公开发行股票新增的公司股份，承诺在非公开发行后36个月内不减持该部分公司股份。 备注2：控股股东、实际控制人鄢建红女士现任公司董事，依照首发承诺，在鄢建 红女士任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；依照在招股说明 书中做出关于股份减持的承诺，鄢建红拟于限售期满后第一年内出售的股份为不超过 4,000,000股，限售期满后第二年内出售公司的股份为不超过2,800,000股，两年合计 不超过6,800,000股。且出售价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价。 备注3：自然人股东鄢建兵先生现任公司董事，依照首发承诺，在鄢建兵先生任职期间， 每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；依照在招股说明书中做出关于股份减持 的承诺，鄢建兵拟于限售期满后第一年内出售公司的股份为不超过4,800,000股，限售期满 后第二年内出售公司的股份为不超过4,000,000股，两年合计不超过8,800,000股。且出售 价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价。 注：公司控股股东、实际控制人、董事长唐球先生于2017年1月16日通过深圳证券交 易所交易系统在二级市场以竞价交易的方式增持本公司股份，承诺本次增持公司股份的行为将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，增持之日起六个月内不减持所持有的本公司股份，一致行动人鄢建红女士亦遵守此承诺。 四、股份变动结构表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例（%） 增加 减少 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 125,737,421 42.33 99,758,081 33.59 首发前个人类限售股 103,917,360 34.99 103,917,360 0 0.00 首发后个人类限售股 7,333,332 2.47 7,333,332 2.47 股权激励限售股 2,280,000 0.77 2,280,000 0.77 高管锁定股 12,206,729 4.11 77,938,020 90,144,749 30.35 二、无限售条件股份 171,275,911 57.67 25,979,340 197,255,251 66.41 三、股份总数 297,013,332 100.00% 297,013,332 100.00 五、保荐机构的核查意见 经核查，东吴证券认为，本次赢时胜限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。东吴证券对赢时胜本次限售股份上市流通无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书。 2、限售股份上市流通申请表。 3、股本结构表和限售股份明细表。 4、保荐机构的核查意见。 特此公告！ 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会 2017年2月13日