北京市康达律师事务所 关于北京中长石基信息技术股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 康达股会字[2017]第0029号 致：北京中长石基信息技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2017年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次会议由公司第六届董事会 2017 年第三次临时会议决议召集。 根据刊登于公司选定的信息披露报刊及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《北京中长石基信息技术股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知公告》，公司董事会已于2017年1月25日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。 经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2017年2月13日14:00 在北京市海淀区复兴路乙 65 号北京悦宏国际酒店大堂东侧二层会议室召开，会 议由公司董事长李仲初先生主持。 本次股东大会的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月12日15:00至2017年2月13日15:00期间的任意时间。 经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席现场会议人员资格 根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共2名代表7名股东，均为截至2017年2月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份约占公司有表决权总股份的 54.86%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。 经核查，上述出席或列席本次现场会议人员的资格均合法、有效。 三、本次会议的审议事项 根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为： 《关于公司部分募集资金投资项目终止并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》规定，除单独或合计持有 上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东为中小投资者，以上提案为影响 中小投资者利益的重大事项，公司股东大会审议以上事项时将中小投资者的表决单独计票。 以上提案经公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过。 经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议、监事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。 本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。 四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项；本次股东大会议案采取累积投票，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。 本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。 本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。 经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所 经办律师： 负责人： 乔佳平 年 月 日