证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-007 东方证券股份有限公司 关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司本次非公开发行a股股票的认购对象包括公司股东及关联法 人申能（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司和上海报 业集团，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司其签订 附生效条件股份认购协议构成关联交易。公司在过去12个月内与上述三家关联法人之间没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。 本次关联交易，公司与关联方签订的股份认购协议附生效条件， 具体内容详见公告正文。 一、关联交易概述 公司本次非公开发行A股股票拟向包括申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、上海报业集团在内的不超过十名的特定对象非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过80,000万股，其中，申能集团拟以现金认购不低于20,000万股且不超过23,000万股，上海海烟投资拟认购本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元），上海报业集团拟认购本次非公开发行的股票数量不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。申能集团、上海海烟投资、上海报业集团分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于申能集团持有东方证券24.74%的股份，系公司第一大股东；上海海烟投资、上海报业集团最近12个月内（2016年7月8日公司H股发行前）曾为公司持股5%以上的股东；根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款以及第十一条第（二）款等相关规定，上述交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与申能集团、上海海烟投资、上海报业集团没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 申能集团持有东方证券24.74%的股份，系公司第一大股东；上海海烟投资、上海报业集团最近12个月内（2016年7月8日公司H股发行前）曾为公司持股5%以上的股东；根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款以及第十一条第（二）款等根据相关规定，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团为公司关联法人。 （二）关联人基本情况 1、申能集团 （1）基本情况介绍 名称 申能（集团）有限公司 注册地/主要办公地点 上海市闵行区虹井路159号 注册资本 1,000,000万人民币 法定代表人 王坚 企业类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期 1996年11月18日 从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然 气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高 主营业务 科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸 易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 （2）与主要股东或实际控制人之间的股权控制关系 上海市国资委持有申能（集团）有限公司100%股权。 （3）主营业务最近三年发展状况 近年来，公司装机规模稳定增长，发电能力持续增强，燃气业务稳步推进，收入规模不断提升，且公司拥有优良的金融资产和畅通的融资渠道。截至2015年末，申能集团拥有申能股份有限公司 （SH.600642）、上海燃气（集团）有限公司等控股子公司，基本形成“电气并举、产融结合”的产业发展格局。 （4）最近一年主要财务指标 单位：万元 科目名称 2015年12月31日 或2015年度 资产总计 14,579,503.04 负债合计 4,737,518.13 所有者权益总计 9,841,984.91 营业收入 3,278,679.59 营业利润 560,368.90 利润总额 574,872.96 净利润 453,586.88 注：2015年12月31日或2015年度财务数据经众华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。 2、上海海烟投资 （1）基本情况介绍 名称 上海海烟投资管理有限公司 注册地/主要办公地点 上海市杨浦区长阳路717号3幢318室 注册资本 330,000万人民币 法定代表人 陈宣民 企业类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2009年10月15日 实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理 （除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资 产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨 主营业务 询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 （2）与主要股东或实际控制人之间的股权控制关系 上海海烟投资管理有限公司是上海烟草集团有限责任公司的全资子公司，其实际控制人为财政部，股权控制关系如下： 财政部 100.00% 中国烟草总公司 100.00% 上海烟草集团有限责任公司 100.00% 上海海烟投资管理有限公司 （3）主要业务最近三年发展状况 上海海烟投资全资控股上海海烟烟行连锁企业管理有限公司、上海烟草集团房地产开发经营公司等子公司。近年来，上海海烟投资积极布局金融板块投资，持有中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、东方证券股份有限公司的股份。 （4）最近一年主要财务指标 单位：万元 2015年12月31日 科目名称 或2015年度 资产总计 4,004,043.23 负债合计 685,622.98 所有者权益总计 3,318,420..24 营业收入 65,296.88 营业利润 70,828.61 利润总额 71,763.41 净利润 70,086.94 注：2015年12月31日/2015年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计。 3、上海报业集团 （1）基本情况介绍 名称 上海报业集团 注册地/主要办公地点 上海市闵行区都市路4855号 开办资金 4,910万元 法定代表人 裘新 企业类型 事业单位法人 成立日期 2013年10月24日 出版解放日报、支部生活、报刊文摘，上海小说等 主营业务 报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物 根据国务院国有资产监督管理委员会于2016年10月14日出具的国资产权 【2016】1135 号批复，文汇新民联合报业集团将持有的东方证券 246,878,206 股A股股份无偿划转给上海报业集团持有，占东方证券总股本的3.97%，已于2016 年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。 （2）与其主要股东或实际控制人之间的股权控制关系 上海市委宣传部 100% 上海报业集团 （3）主要业务最近三年发展状况 上海报业集团于2013年10月由解放日报报业集团和文汇新民联 合报业集团整合重组成立。目前上海报业集团旗下总计拥有 32份报 刊，其中包括《解放日报》、《文汇报》、《新民晚报》、《ShanghaiDaily》、 《新闻晨报》、《东方早报》等9份日报、《申江服务导报》、《新民周 刊》、《外滩画报》等16份周报和《支部生活》、《新闻记者》等7份 月刊，拥有2家出版社，10家具有新闻登载资质的网站，18个APP 应用，50多个微信公众帐号。 （4）最近一年主要财务指标 单位：万元 科目名称 2015年12月31日/ 2015年度 资产总计 2,796,724.07 负债合计 1,300,492.59 所有者权益总计 1,496,231.48 营业收入 400,528.50 营业利润 -38,795.03 利润总额 11,719.82 净利润 1,054.18 注：2015年12月31日/2015年度财务数据经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易拟向特定对象非公开发行公司股票，合计不超过80,000万股（含80,000万股）。 公司与申能集团、上海海烟投资及上海报业集团签订附生效条件的认购协议，根据协议，申能集团拟以现金认购本次非公开发行股票不超过20,000万股、上海海烟投资拟以现金认购本次非公开发行股票不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元）、上海报业集团拟以现金认购本次非公开发行股票不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在该发行规模范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （二）关联交易价格确定的原则和方法 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，确定本次非公开发行的价格不低于人民币13.74元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日）前二十个交易日东方证券均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。按此计算，发行价格不低于人民币13.74元/股）。 申能集团、上海海烟投资及上海报业集团将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 公司分别与申能集团、上海海烟投资、上海报业集团于2017年 2月13日签订了附条件生效的股份认购协议，内容摘要如下： 1、合同主体 甲方（认购方）：申能集团、上海海烟投资、上海报业集团 乙方（发行方）：东方证券 2、认购价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为第三届第二十五次董事会决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A股股票交易总量。按此计算，发行价格不低于人民币13.74元/股。 若东方证券在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将做相应调整。 3、认购数量 东方证券拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，每 股面值为人民币1.00元，发行的股份数量不超过80,000万股。其中， 申能集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不低于 20,000万股且不超过23,000万股；上海海烟投资同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元）；上海报业集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。 若东方证券在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及乙方认购股票数量将做相应调整。 申能集团、上海海烟投资、上海报业集团将以现金方式认购东方证券本次非公开发行的股票。申能集团、上海海烟投资、上海报业集团承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。 4、股份认购款的支付时间、支付方式 申能集团、上海海烟投资、上海报业集团同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。 5、限售期 （1）本次非公开发行完成后： 申能集团本次认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得转 让； 上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过 5% （含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让； 若在本次发行完成后，持有公司股份比例 5%以下，其本次认购的股 份自发行结束之日起36个月内不得转让； 上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让； （2）申能集团、上海海烟投资、上海报业集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照东方证券要求就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。 6、合同的生效条件和生效时间 本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效： （1）东方证券董事会、股东大会（包括股东大会、A 股类别股 东大会和H股类别股东大会）分别审议批准与本次发行有关的所有事 宜（包括但不限于东方证券非关联/连股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联/连交易）。 （2）中国证监会证券基金机构监管部对东方证券申请非公开发行A股股票无异议，并同意东方证券此次非公开发行股票所涉及的变更注册资本等事项。 （3）中国证监会核准本次发行。 （4）上海海烟投资还需中国证监会证券基金机构监管部同意其成为持有东方证券5%以上股权的股东。 （5）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 7、违约责任条款 本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）东方证券董事会、股东大会、A 股类别股东大会或H股类别股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成东方证券违约。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 （二）关联交易的履约安排 申能集团、上海海烟投资、上海报业集团近三年财务状况良好，公司董事会认为，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团的支付能力良好，支付认购款项的风险可控。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联/连交易以顺利实现A股再融资为目的，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团认购公司本次非公开发行A股股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，在日趋激烈的竞争中赢得战略先机，有利于保障公司的稳健持续发展。 公司董事会认为，本次关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对申能集团、上海海烟投资、上海报业集团及其关联/连方形成依赖。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2017年2月13日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。公司6名独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。 在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见，认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东利益特别是非关联股东利益的情形。 公司第三届董事会审计委员会2017年第一次会议于2017年2月13日审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。 此项交易尚须取得公司股东大会及A股类别股东大会和H股类别股东会议审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 此项交易需经中国证监会核准后方可实施。 七、上网公告附件 1、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见； 2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见； 3、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 特此公告。 东方证券股份有限公司董事会 2017年2月13日