证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-005 东方证券股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2017年2月6日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2017年2月13日在上海公司总部以现场会议的方式召开。会议应到董事16人，实到董事14人，黄来芳董事、周尧董事因公未能参加本次会议，均授权潘鑫军董事长代为行使表决权。本次会议由潘鑫军董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称（“《公司法》”）、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会经审议认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行a股股票。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 根据公司拟非公开发行A股股票的安排，制订本次发行上市的具 体方案如下： 1、发行方式 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、 吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。 2、本次发行股票的类型和面值 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴建雄、 张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。 本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。 3、发行价格及定价方式 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴建雄、 张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。 本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日（2017年2月14日）。 本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基 准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票 交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日 前20个交易日A股股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小 数），即人民币13.74元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。 在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的授权， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。申能集团、上海海烟投资及上海报业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 4、发行对象及其认购方式 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、 吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。 本次非公开发行的发行对象为包括申能集团、上海海烟投资、上海报业集团在内的不超过十名（含十名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发 行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除申能集团、上海海烟投资、上海报业集团外，最终的发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会或其他被授权相关人士在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 如因本次发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额达到5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号――证券公司增资扩股和 股权变更》（以下简称“《第10号指引》”）等规定，提前报中国证监 会核准。 5、发行数量 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、 吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。 本次非公开发行的股票合计不超过 80,000 万股（含80,000万 股），其中申能集团拟以现金认购不低于20,000万股且不超过23,000 万股，上海海烟投资拟以现金认购不超过12,000万股（且不超过人 民币18亿元），上海报业集团拟以现金认购不超过5,000万股（且不 超过人民币7.5亿元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 6、本次发行股票的限售期 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、 吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。 公司不存在控股股东和实际控制人。根据《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》和《第10号指引》的相关规定，本次发行完成后： 申能集团本次认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得转 让； 上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过 5% （含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让； 若在本次发行完成后，持有公司股份比例 5%以下，其本次认购的股 份自发行结束之日起36个月内不得转让； 上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让； 其他持有公司股份比例5%以下（不含5%）的发行对象本次认购 的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，持有公司股份比例超 过5%（含5%）的发行对象自发行结束之日起48个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、募集资金数额及用途 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、 吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 120 亿元 （含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途为： （1）支持经纪及证券金融业务发展 进一步提升证券金融服务能力 推进公司财富管理业务转型与发展 （2）投入证券销售交易业务发展 持续发展固定收益类自营业务 加大对市场中性投资策略的资源投入 进一步开展新三板做市业务 （3）提升投资管理服务能力 加强资产管理业务的主动管理能力 保持公募基金管理业务的高速增长 加大对直投及私募股权业务的投入 （4）加大创新业务投入 加大对FICC、场外市场、互联网金融、国际化业务的投入 加大对互联网平台、交易及信息系统建设的投入 （5）推进公司集团化发展战略 （6）营运资金及其他一般企业用途 8、上市地点 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、 吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。 本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。 9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、 吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。 公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 10、决议有效期 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、 吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。 本次发行的决议自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东 大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。 本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大 会审议，审议时须逐项表决，关联/连股东需回避表决。 三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 表决结果：11 票同意，0票反对，0票弃权,关联董事吴建雄、 张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。 本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大 会审议，审议时关联/连股东需回避表决。 四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》 表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联/连交易 的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴建雄、 张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议，审议时关联/连股东需回避表决。 七、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 1、申能（集团）有限公司与东方证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴建雄、 张芊、吴俊豪回避表决。 2、上海海烟投资管理有限公司与东方证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈斌回避 表决。 3、上海报业集团与东方证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李翔回避 表决。 本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大 会审议，审议时关联/连股东需回避表决。 八、审议通过《关于提请股东大会、A股类别股东大会和H股类 别股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议 案》 表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。 为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，提请股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会，全权处理本次非公开发行A股股票的全部事宜，包括但 不限于： 1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项； 2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、香港联合交易所有限公司等相关监管部门的反馈意见； 3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等； 4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整； 5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象的投资者签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件； 6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜； 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生 变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会、A股 类别股东大会或H股类别股东大会重新表决的事项外，根据国家有关 规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜； 9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选； 10、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。 上述第1至10项事宜允许董事会转授权公司董事长、总裁或董 事会秘书，单独或共同全权处理。 11、董事会有关本次A股股票非公开发行的转授权事宜 为提高决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过前项“本次非公开发行A股股票授权事宜”后，由董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理本次A股股票非公开发行的相关事宜。 （12）本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大 会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得 中国证监会对本次交易方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大 会审议。 九、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措 施的议案》 表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案》 表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 十一、审议通过《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》 表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 十二、审议通过《关于制定 的议案》 表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过《关于东证期货向公司“心得益彰”公益基金会捐款的议案》 表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过《关于公司申请北京金融资产交易所会员资格的议案》 表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。 董事会经审议同意公司向中国银行间市场交易商协会备案成为北京金融资产交易所会员，并授权公司经营管理层办理相关手续、制定相关制度和具体的业务开展。 十五、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会、 2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会 的议案》 表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。 董事会经审议同意公司于2017年3月31日在上海召开公司2017 年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年 第一次H股类别股东大会。 本次会议涉及议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.dfzq.com.cn）的《公司非公开发行A股股票预案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》、《东方证券信息披露暂缓与豁免管理制度》以及《关于召开公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会的通知》。 特此公告。 东方证券股份有限公司董事会 2017年2月13日