证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-010 苏宁云商集团股份有限公司 第五届董事会第四十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月8日（星期 三）以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第四十六次会议的通知，会议于2017年2月13日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议现场参加董事8名，独立董事沈厚才先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。 经认真审议和表决，全体董事形成以下决议： 一、以9票同意、0票反对、0弃权的结果审议通过了《关于公司董事会换 届选举的议案》，该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 根据法规要求，独立董事候选人应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司董事会提名的部分独立董事候选人需参加独立董事任职培训并获得任职资格证书，公司第五届董事会任期届满之后有所延期，在换届前公司第五届董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员按照法律、法规、公司《章程》及相关规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。 依据《公司章程》，经公司股东提名，第五届董事会提名委员会审议通过，公司董事会以逐项表决方式同意提名以下9人为公司第六届董事会候选人：张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生、张��女士、杨光先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名沈厚才先生、柳世平女士、方先明先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中张��女士、杨光先生为淘宝（中国）软件有限公司根据与公司签订的2015年非公开发行股份认购协议约定提名。 本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人数不超过公司董事获选人总数的二分之一。 独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。 独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式向深圳证券交易所反馈意见。 为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和公司《章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职务。 公司第五届董事会董事金明先生、陈俊杰先生，独立董事徐光华先生、王全胜先生在股东大会审议通过换届事宜之后将不再任职。公司董事会向第五届董事会全体董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。 第六届董事会全体董事候选人将提交公司2017年第二次临时股东大会采用 累积投票制进行选举。第六届董事会董事候选人简历详见附件。 公司独立董事就公司董事会换届选举发表了独立认同意见。 二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于设立公司第 六届董事会专门委员会的议案》，该议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大 会审议。 同意公司设立第六届董事会战略委员会、第六届董事会提名委员会、第六届董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会审计委员会，具体人员名单如下： 1、第六届董事会战略委员会 主任委员：张近东； 委员：孙为民、任峻、孟祥胜、沈厚才、柳世平、方先明。 2、第六届董事会提名委员会 主任委员：方先明； 委员：孙为民、孟祥胜、沈厚才、柳世平。 3、第六届董事会薪酬与考核委员会 主任委员：沈厚才； 委员：孙为民、孟祥胜、方先明、柳世平。 4、第六届董事会审计委员会 主任委员：柳世平； 委员：孙为民、任峻、沈厚才、方先明。 三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于修改公司 的议案》，该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 随着公司互联网零售转型的深化，公司已经形成零售、物流、金融三大业务单元，并不断强化核心竞争力，实现企业持续健康的发展。为了强化各业务单元的专业化经营能力，提高经营决策效率，加强董事会对于管理层的指导、支持及监督，公司董事会拟对企业经营管理层架构进行相应的完善。 1、公司董事会下设立执行委员会，由其作为董事会领导下的公司日常经营管理工作决策机构。 执行委员会由公司部分董事、高级管理人员以及董事会认可的其他人员组成。执行委员会委员由董事长提名，并由董事会审议通过。执行委员会设执行委员会主席一名，由其组织召开执行委员会，并检查和督促委员会会议决议的执行情况；设秘书长一名，负责执行委员会日常工作。 2、公司高级管理人员构成进行调整 为强化不同业务单元间的协同以及更加专业化地发展，公司已经完成了零售、物流、金融三个子集团组织的设立，并在集团总部层面强化行政、人事等后台业务的支持。 基于此，公司设苏宁易购总裁、苏宁物流总裁、苏宁金服总裁（以下合称“业务线总裁”），业务线总裁由董事会聘任或解聘。 公司设立总裁一名，或由董事会指定的一名业务线总裁履行总裁职责。公司设高级副总裁、副总裁管理人员若干名，协助业务线总裁开展日常经营工作，或分管相应职能管理工作，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、业务线总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、执行委员会秘书长、董事会秘书为公司高级管理人员。 综上，公司拟在《公司章程》中就公司经营管理层设置的调整内容进行修改完善。 具体内容详见巨潮资讯网2017-012号《公司章程修正案》。 四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2017年 第二次临时股东大会的议案》。 具体内容详见 2017-013 号《苏宁云商集团股份有限公司董事会关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告。 苏宁云商集团股份有限公司 董事会 2017年2月14日 附件1 第六届董事会董事候选人简历 1、张近东 中国国籍，1963年出生，汉族，本科学历，高级经济师，公司控股股东、 实际控制人。曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议第十、十一届全国委员会委员、中华全国工商业联合会常委、中华全国工商业联合会副主席，现任公司董事长、中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员、中国民间商会副会长、中国上市公司协会副会长。张近东先生不存在深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第3.2.3条所列情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截至本公告日持有公司5%以上股份的其他股东苏宁电器集团有限公司48.10%股份，为苏宁电器集团第二大股东，张近东先生与苏宁电器集团构成关联关系。截至本公告日，张近东先生以及通过一致行动人苏宁控股集团有限公司持有公司股份数量2,261,541,981股，占公司总股本24.29%。 2、孙为民 中国国籍，1963年出生，汉族，硕士学历。曾在南京理工大学执教，曾 任公司副总裁、总裁，现任公司副董事长、中国连锁经营协会副会长、清华大学中国零售研究院专家委员、江苏省工商联副主席，并担任公司子公司陕西苏宁云商销售有限公司、西安苏宁云商贸易有限公司、江苏苏宁商业投资有限公司法定代表人。孙为民先生未在公司实际控制人等单位工作，不存在深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第3.2.3条所列情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截至本公告日持有公司5%以上股份的其他股东苏宁电器集团有限公司2.80%股份，孙为民先生与苏宁电器集团构成关联关系。截至本公告日，孙为民先生持有公司股份数量4,603,003 股，占公司总股本0.05%，是公司第二期员工持股计划持有人。 3、任峻 中国国籍，1977年出生，汉族，本科学历。现任公司董事、副总裁、董 事会秘书。任峻先生未在公司实际控制人等单位工作，不存在深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第3.2.3条所列情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，任峻先生持有公司股份数量4,596,297股，占公司总股本0.05%，是公司第二期员工持股计划持有人。 4、孟祥胜 中国国籍，1972年出生，汉族，本科学历。曾任海尔药业浙江市场部经 理、南京东方智业管理咨询顾问，现任公司董事、副总裁。孟祥胜先生未在公司实际控制人等单位工作，不存在深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第3.2.3条所列情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，孟祥胜先生持有公司股份数量4,047,949股，占公司总股本0.04%，是公司第二期员工持股计划持有人。 5、张�� 中国国籍，1972年出生，汉族，硕士学历。张��女士曾担任西门子东亚 太区内审负责人以及毕马威会计师事务所审计合伙人，现任阿里巴巴集团财务副总裁。张��女士未在苏宁云商实际控制人等单位工作，不存在深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第3.2.3条所列情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未持有公司股份。 6、杨光 中国国籍，1977年出生，汉族，本科学历。杨光先生拥有资深的互联网 运营经验，现任阿里巴巴集团资深总监。杨光先生未在苏宁云商实际控制人等单位工作，不存在深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第 3.2.3条所列情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”，与持有 公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系。未持有公司股份。 7、沈厚才 中国国籍，1964年出生，汉族，博士学历。南京大学工程管理学院教授、 管理科学与工程专业博士生导师、管理科学与工程系系主任，同时还兼数学系运筹学与控制论专业硕士生导师，目前为ProductionandOperations ManagementSociety会员，中国运筹学学会会员，并兼任中国管理学会生产 与运作管理分委会委员、中国运筹学会随机服务与运作管理分会常务理事、《运筹与管理》杂志编委，现任公司第五届董事会独立董事。沈厚才先生不存在（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。 8、柳世平 中国国籍，1968年出生，汉族，硕士学历。南京理工大学经济管理学院 会计系副教授、会计学硕士生导师、中国注册会计师，财务管理专业负责人，兼任南京理工大学紫金学院会计专业负责人。柳世平女士不存在（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。 9、方先明 中国国籍，1969年出生，汉族，博士研究生学历/管理学博士学位，南京 大学理论经济学博士后流动站出站。南京大学商学院教授、金融学博士研究生导师，曾赴加拿大LakeheadUniversity数学科学院以及美国FloridaState University金融系研修。主要学术研究方向金融理论与政策、金融市场与投资， 主持和参与国家级、省部级以及社会服务课题20多项，在国内外专业学术期 刊发表学术论文80余篇，现为多种期刊的匿名审稿人。方先明先生不存在（1） 《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。