证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2016-076 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的行权条件已满足，根据公司2016年8月24日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的116名激励对象在第一个行权期可行权数量为313.14万份，具体情况如下： 一、股权期权激励计划简述 1、公司于2015年1月4日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事就此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2015年3月4日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司股票期权激励计划考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 3、公司于2015年3月10日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意首次授予期权的授予日为2015年3月10日，同意向符合授予条件的129名激励对象授予563.4万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 4、公司于2015年3月18日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为125人，股票期权数量调整为555.4万份。 公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。 5、公司于2015年6月30日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对 所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，基于2014年度利润分配方案的实施对首次授予股票期权的期权数量和行权价格进行调整。调整后，首次授予期权数量为1110.8万份，预留期权数量为60万份，首次授予期权的行权价格由29.64元调整为14.775元。 6、公司于2016年3月25日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》。鉴于公司本次股权激励计划的首次授予日为2015年3月10日，预留的股票期权应当在2016年3月10日前授予潜在激励对象。由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的60万份股票期权。 7、公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》，因部分激励对象离职原因，同意首次授予期权激励对象由125名调整为117名，期权数量由1110.8万份调整为1046.8万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权64万份。 8、公司于2016年8月24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》，因部分激励对象离职原因，同意首次授予期权激励对象由117名调整为116名，期权数量由1046.8万份调整为1043.8万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权3万份。 二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第一个行权期行权条件的说明 序号 股票期权设定的行权条件 是否满足行权条件的情况说明 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权 1 （1）公司最近一个会计年度财务会 条件。 计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）公司最近一年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股权 激励计划的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足 2 （1）最近三年内被证券交易所公开 行权条件。 谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》 规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。 根据公司《股票期权激励计划考核实 116名激励对象绩效考核均达到 3 施办法》，激励对象上一年度绩效考 考核要求，满足行权条件。 核合格。 公司经营业绩指标： 4 （1）公司2014年度经审计的营 （1）以2014年营业收入为基数，2015 业收入为222,355,564.64元， 年营业收入增长率不低于80.00%；以 2015年度经审计的营业收入为 2014年净利润为基数，2015年净利润 462,885,218.52元，较2014年度 增长率不低于35.00%； 增长率为108.17%； （2）上市公司归属于母公司股东的净 （2）公司2014年度经审计的归 利润及归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日 属于上市公司股东的扣除非经 前最近三个会计年度的平均水平且不 常性损益后的净利润为 得为负。 58,027,772.53元，2015年度经审 计的归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润为 90,037,820.70元，较2014年度 增长率为55.16%； （3）公司2015年度归属于上市 公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润，分别为 120,648,081.01元、90,037,820.70 元，均高于授权日（2015年3 月10日）前最近三个会计年度 （2012年度、2013年度、2014 年度）归属于上市公司股东的平 均净利润60,601,361.49元及归 属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的平均净利润 53,800,230.80元。 以上，均满足公司2015年股票 期权激励计划首次授予股票期 权第一个行权期行权条件。 注：上述净利润以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为计算依据。 综上所述，董事会认为已满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第一个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、股票期权行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行权价格1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的股票种类为人民币A股普通股。 2、首次授予期权第一个行权期可行权激励对象及数量： 已获授但未获准 第一个行权期可 占本次可行权总 激励对象姓名 激励对象职务 行权的期权数量 行权数量（万份） 数比例（%） （万份） 卫青梅 副总经理 15 4.79% 35 王正民 副总经理 15 4.79% 35 汪远根 财务负责人 15 4.79% 35 副总经理、董事 15 35 丁魁 4.79% 会秘书 赖卫国 副总经理 15 4.79% 35 其他中层管理人员、核心技术（业 务）人员、有利于维持公司经营稳 238.14 76.05% 555.66 定性的其他人员 合 计（116人） 313.14 100% 730.66 注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准 3、首次授予期权的行权价格为14.775元。 4、本次期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，首次授予期权行权期限为2016年9月12日至2017年9月11日。 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内； （2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日； （5）激励对象中为董事、高级管理人员的，其卖出所持公司股份6个月内不得行权。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。 6、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明： 参与公司2015年股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股票期权激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 五、行权专户资金的管理和使用计划 行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。 六、不符合条件的股票期权处理方式 在行权期内，若对应年度的考核达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权；符合行权条件但未在相应行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。在行权期内，若对应年度的考核未达到行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 七、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 首次授予期权第一个行权期可行权期权如果全部行权，公司总股本将增加3,131,400股，股东权益将增加43,135,035.00元。本次行权的3,131,400份股票期权在等待期内需摊销成本共计12,838,740.00元（部分费用已于2015年计提，其余部分费用将于剩余等待期内摊销），同时将影响和摊薄公司的基本每股收益率。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 八、董事会薪酬与考核委员会审核意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为公司股票期权激励计划首次授予期权的116名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的行权条件；同时，公司的经营业绩也符合公司《股票期权激励计划》规定的首次授予期权第一个行权期的行权条件，因此同意公司向合计116名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 九、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划》中关于实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划》中规定的激励对象不得行权的情形。 2、首次授予股票期权的116名激励对象均满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效。 3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 因此，我们一致同意116名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。 十、监事会核实意见 经审核，监事会认为本次可行权的首次授予期权的116名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的行权条件，同意公司向上述激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 十一、法律意见书结论意见 上海市广发律师事务所对公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权事项出具的法律意见书认为：公司本次可行权事项已获得必要的批准和授权；公司本次行权的条件已满足，公司本次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定。公司本次行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照公司《股票期权激励计划》的规定办理后续手续。 十二、备查文件 1、公司第三届董事会第五次会议决议； 2、公司第三届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 5、上海广发律师事务所关于公司股票期权激励计划所涉相关事项调整及首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书。 特此公告。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 董事会 二�一六年八月二十四日