证券代码： 300377 证券简称：赢时胜 公告编码： 2017-009 号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、 2017年2月14日， 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“赢 时胜”）与控股子公司上海赢量金融服务有限公司（以下简称“上海赢量” 或“赢量”）签署 《 投资合作协议书》， 公司拟与上海赢量在上海市共同出资成立“上海赢保商业保理有限公 司”（暂定名，实际以工商核准登记为准；以下简称“上海赢保”），上海赢保注册资本为人 民币5,000万元，其中公司出资人民币4,650万元，占注册资本的93%，上海赢量出资人民币 350万元，占注册资本的7%。 2、 公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子 公司的议案》， 根据《公司章程》 和《对外投资管理制度》 的规定，本次投资设立上海赢保 的事项在董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 3、 本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情况。 二、 合作对方基本情况 上海赢量金融服务有限公司 公司名称： 上海赢量金融服务有限公司 统一社会信用代码： 913100003323986411 类型： 有限责任公司（国内合资） 住所： 中国（ 上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室 法定代表人：唐球 注册资本： 人民币 20000.0000 万元整 经营范围：金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外 包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包， 计算机技术、网络技术、云平台服务，投资咨询、商务咨询、证券咨询、市场信息咨询与调 查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有设备租赁（除金融租赁）、 汽车租赁（不带操作员），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 上海赢量为公司的控股子公司。 三、 投资标的的基本情况 1、 出资方式： 上海赢保注册资本为人民币5000万元，其中公司出资人民币4650万元，占注册资本的 93%，上海赢量出资人民币350万元，占注册资本的7%。 2、 上海赢保基本情况 名称： 上海赢保商业保理有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 唐球 注册资本： 人民币5000万元 经营范围： 商业保理 以上基本情况待工商行政管理部门最终核准后确定。 四、对外投资合作协议的主要内容 甲方：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 乙方：上海赢量金融服务有限公司 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《合同法》及其有关法律的规定，同意本着 互惠互利的原则，就甲乙双方合作创立“上海赢保商业保理有限公司”事宜达成如下协议， 以共同遵守。 （一）合作内容： 1.本次合作指甲乙双方共同拟设立上海赢保商业保理有限公司（暂定名，实际以工商核 准登记为准；以下简称“公司”）； 2.公司的中文全名称：上海赢保商业保理有限公司 3.公司的注册地址：中国（上海）自由贸易试验区 4.注册资本：人民币5000万元 5.主营业务：商业保理 6.期限： 30年 7.法定代表人：唐球 （二） 出资方式及比例： 1.赢时胜（甲方）以货币方式出资，出资额 人民币：肆仟陆佰伍拾万元整（小写： 4650 万）占公司注册资本的93%； 2.赢量（乙方）以货币方式出资，出资额 人民币：叁佰伍拾万元整（小写： 350万）占 公司注册资本的7%； 3.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 双方将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。公司不承担双方各自与公司无关的 权利义务。 （三） 公司的组织机构 1.股东会为公司最高决策机构，决定公司的一切重大问题。公司实行董事会领导下的总 经理负责制，通过股东会授权董事会、董事会授权总经理的方式实现管理。 2.定期举行股东会，除公司章程特别规定外，股东会决策一切问题需要代表全体股东二 分之一以上表决权的股东通过。 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司 法规定行使职权。全体股东每年召开两次会议(暂定于6月和12月)，由董事会召集董事长主 持。董事会须在开会前五(5)日发出通知书。必要时，经超过半数董事要求，可召开特别会 议。会议记录采用中文书写，记录归档保存。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体股东 签字的决议书与股东会会议决议具有同等效力。 3.公司设董事会 董事长由甲方委派唐球担任，兼法人代表。 4.公司不设监事会，设监事一名 监事由朱立涛担任。 5.公司高级管理人员 于昱任公司总经理，全面负责公司战略的执行，及保理业务的运营。 其他公司高管： CTO：首席技术官，全面负责技术架构及其它技术相关事务 CFO：首席财务官，全面负责公司财务事务。 COO：首席运营官，负责公司线下业务运营以及线上线下资源整合。 CRO：首席风控官，负责公司风控相关事务。 6.公司重大决策需要代表全体股东三分之二以上表决权的股东投票通过。包括但不限 于： （ 1）公司章程的修改； （ 2）公司注册资本的增加与转让； （ 3）公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作； （ 4）公司的股权变动。 7. 公司重要决策需要代表全体股东二分之一以上表决权的股东投票通过。包括但不限 于： （ 1）公司的发展规划和贷款计划； （ 2）公司的工作计划，生产经营方案； （ 3）公司年度财务预算、决算与年度会计报表； （ 4）储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案； （ 5）公司经营管理的规章制度； （ 6）董事会/高级管理层任免和职责划分； （ 7）其他有关双方权益的重大问题。 8.董事会成员和高级管理人员应书面承诺不存在对新公司经营范围构成商业竞争或利 益损害的任何形式纠纷及条款；正、副总经理及高级管理人员不得参加其他的经济组织与本 公司进行商业竞争。 （四） 会计与审计 1.公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。 2.公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副 本分送甲方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表。由公司 主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。 3.公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送 甲方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。该公 司报表需要合并进入赢时胜报表，届时以审计公司出具报告为准。 4.甲方有权随时在公司每个财务年度终结后自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。 （五） 费用承担 1.在公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成 立后的公司承担。 2.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可 停止申请设立公司，所耗费用按双方的出资比例进行分摊。 （六） 违约责任 1.甲、乙方未能按约定依期如数提交出资额时，每逾期60天违约方应交出资额的10%作 为违约金给守约方。如逾期60天仍未提交，除累计缴付应交出资额的10%的违约金外，守约 方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因 违约行为给守约方造成的经济损失。 2.除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔 偿责任，并向守约方支付应付注册资本金10%。 3.乙方保证不存在影响其对公司出资、经营、管理及公司业务相关的任何保密责任、竞 业禁止等约束。如乙方存在上述情形，则构成乙方根本违约，乙方应承担违约责任，包括但 不限于因上述违约给公司及甲方造成的一切损失。 4.各股东不经董事会同意不得中途撤回出资，如中途退出，除赔偿造成的全部损失外， 另付出资额的10%作为违约金。 （七） 对不可抗力情况的处理 双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、 地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履 行本协议规定的义务时，应把约定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事 件所延误的时间相等。受不可抗力事件影响的任何一方应立即以书面形式把发生不可抗力事 件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，决 定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。 （八） 争议的解决和仲裁 1.在执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。 2.由于本协议引起各方之间的任何争执，首先应由股东会以互相信任的精神协商解决。 若调解于三十(30)天内不能解决时，各方同意由深圳仲裁委员会仲裁；当事人不在本协议中 约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉。 3.法院的裁定对各方都具有法律约束力，其费用由败诉方负担。 （九） 保密 因甲方为在深交所创业板上市的上市公司，故各方同意在甲方公告前不向任何第三方披 露本合同的任何内容，并同意甲方按交易所的相关规定对于本合同协议进行披露。 （十） 协议的生效 1.本协议经各方签署后生效，协议中如有未尽事宜，由双方共同协商并作出补充约定。 2.本协议或与本协议有关文件的任何一方条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可 强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不 能受到影响和消弱。 （十一） 法律管辖：中华人民共和国法律。 （十二） 法律约束力 本合作协议的条款均具有法律约束力，签署各方对其他签署方承担义务。 （十三） 其它 本协议一式四份，甲乙各执两份，具有同等的法律效力。 五、 本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险 本次对外投资将使用公司自有资金完成。 1、 签订投资合作协议的目的 2005 年到 2011 年，我国保理行业交易量平均年增长达到 96%， 2014 年突破 3 万亿，达 到 3.5 万亿元， 2018 年预计将达到 5.39 万亿元。预测到“十三五”末，我国商业保理业务 规模将达到万亿级，约占到中国整个保理市场的三分之一。届时商业保理将成为我国贸易融 资和风险管理领域不可或缺的重要产业。 具有逆经济周期而行特点的商业保理，是最适合成长型中小企业的贸易融资工具，可以 在缓解中小企业融资难、融资贵、健全商务信用体系方面发挥重要作用，商业保理正在成为 中小企业融资的重要渠道之一。商业保理服务的行业领域在不断扩展，已经深入到众多制造 行业、商贸流通(电子商务)、融资租赁、农业等行业。 融资模式上， 商业保理的融资渠道也 在不断拓宽，如新三板挂牌、保理资产证券化、大型互联网金融平台及各地金融资产交易所 等保理资产转让交易方式。特别是在国家提出要大力发展应收账款融资的利好政策推动下， 商业保理行业将迎来持续快速发展的新机遇。 2、 签订投资合作协议对公司的影响 2015 年上半年， 为顺应金融科技创新发展的新趋势， 公司控股的上海赢量正式投入运 营， 这是公司由“金融 IT 服务商”向“科技金融生态服务公司”初步转型的重大举措之一。 2016 年 7 月， 公司进一步增资上海赢量， 结合公司在大数据、区块链等金融科技技术的开 发应用，以及上海赢量“融金云”服务平台的业务客户基础和风险控制机制， 挖掘供应链金 融新的利润增长点。目前，上海赢量相关业务在“零风险”的风控基础上，获得了一定的优 质核心企业客户资源，发展趋势良好。 此次公司联手上海赢量，拟设立上海赢保， 将进一步完善公司的金融服务生态布局，扩 大金融产品服务平台的应用范围，提升企业金融服务能力和整体竞争力，有利于企业培育与 挖掘新的利润增长点，进一步夯实公司金融服务转型的战略落地，完善产业链金融综合服务 体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司在行业内核心竞争力和综合实 力，为公司股东更大限度地创造价值。 同时， 上海赢保可在企业资源和资金管理方面与上 海赢量产生共享经济效益。在传统保理和票据保理等领域提升客户开发效率，节约客户开发 成本。在资金运用上的互惠互通，大幅降低资金周转周期，极大地提高资金运营效率，有利 于在短期内产生更可观的效益。另外，得益于上海赢量“融金云”平台在企业风险控制和评 级方面的专业优势， 上海赢保的风险控制体系更加稳固缜密，从而能够进一步服务中小型企 业，加快实现普惠金融的步伐。 本次投资是公司在充分考虑保理市场前景、 客户资源和需求、 技术应用价值等基础上进 行的投资， 收益预期良好， 投资风险可控。 3、 风险提示 （ 1）客户风险：主要体现在买卖双方信用风险、交易背景不真实、以及上下游企业关联 交易风险，其中客户买卖双方信用的好坏、实力的强弱是国内保理业务的首要风险。 （ 2）运营风险： 主要体现在，一方面是内部控制制度执行不力， 从而出现虚假交易合同 及瑕疵应收账款办理保理业务，导致保理预付款资金的落空，造成资金损失；另一方面是资 金管理不到位， 使得保理预付款未能用于客户购买生产资料等企业生产经营活动， 而是用于 银行承兑汇票保证金， 或流向证券市场、期货市场和用于权益性投资。 （ 3） 法律风险： 保理业务实质是一种“债权”的质押，一旦债权本身或质押效力出现问 题，会导致保理公司增加实现债权的难度或无法实现债权，如在隐蔽型保理业务中债权转让 通知的风险、 重复质押登记的法律风险等。 六、其他 公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第十一次会议决议； 2、独立董事关于相关事项的独立意见； 3、投资合作协议书。 特此公告! 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会 2017 年 2 月 14 日