吸收合并公告 股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2017-017 北方国际合作股份有限公司 关于北方国际地产（佛山顺德）有限公司吸收合并番禺富门花园房地产有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、吸收合并的基本情况 公司控股子公司北方国际地产有限公司（以下简称“北方国际地产”）完成收购香港义鼎有限公司（以下简称“义鼎公司”）所持番禺富门花园房地产有限公司（以下简称“富门公司”）25%股权后，富门公司将成为北方国际地产的全资子公司。（详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司控股子公司北方国际地产有限公司拟收购香港义鼎有限公司所持番禺富门花园房地产有限公司25%股权的关联交易公告》）目前，富门公司已完成南沙境界项目土地开发运营及主要产品的销售工作，且没有其他经营任务。 北方国际地产（佛山顺德）有限公司（以下简称“顺德公司”）为开发建设广东省佛山市顺德区“朗宁郡”项目于2014年12月16日成立的房地产公司。该公司注册资本 2,000 万元，为北方国际地产的全资子公司。 为优化整体经营结构，提升经营效率，公司拟在北方国际地产收购义鼎公司所持富门公司25%股权转让完成后，由顺德公司吸收合并富门公司。富门公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入顺德公司；富门公司的所有负债，包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由顺德公司承接，富门公司的员工由顺德公司统一安置。吸收合并完成后，顺德公司继续存续，富门公司的法人主体资格将依法予以注销。 公司于2017年2月13日召开六届二十六次董事会审议通过了《北方国际地产（佛山顺德）有限公司吸收合并番禺富门花园房地产有限公司》的议案，北方国际董事会授权经营班子办理顺德公司吸收合并富门公司相关事宜，并履行国内有 吸收合并公告 权机构的审批程序。本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。 二、合并双方基本情况 1、合并方： （1）名称：北方国际地产（佛山顺德）有限公司 （2）成立日期：2014年12月16日 （3）企业类型：有限责任公司（法人独资） （4）住所：佛山市顺德区容桂容奇大道中16号东盈商务大厦7楼之一C单元（5）法定代表人：徐威 （6）注册资本：人民币2,000万元 （7）统一社会信用代码：914406063248227993 （8）经营范围：房地产开发经营，自有物业出租，停车场地管理 （9）2016年12月31日，顺德公司总资产73,086.74万元，净资产-230.61万元，2016年度营业收入0万元，净利润-600.14万元，以上财务数据尚在审计中。 2、被合并方： （1）名称：番禺富门花园房地产有限公司 （2）成立日期：1992年09月29日 （3）企业类型：有限责任公司（法人独资） （4）住所：广州市南沙区黄阁镇（黄阁所） （5）法定代表人：叶瑞昌 （6）注册资本：人民币10,500万元 （7）统一社会信用代码：9144011561878533XM （8）经营范围：房地产业 （9）2016年12月31日，富门公司资产总额15,792.30万元，净资产14,693.59万元，2016年度营业收入4,725.08万元，净利润1,962.29万元，以上财务数据尚在审计中。 上述合并双方均为公司控股子公司北方国际地产的全资子公司。 三、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、吸收合并的方式为由顺德公司为主体吸收合并富门公司。吸收合并完成后，顺德公司继续存续，富门公司独立法人资格将依法注销。 吸收合并公告 2、本次合并中富门公司不须清算直接解散，完成所有与本次合并相关的公司登记手续之日起，富门公司的所有财产及权利义务，均由顺德公司无条件承受，富门公司所有的债务由顺德公司承担，债权由顺德公司享有。 4、合并后公司注册资本为人民币12,500万元。 5、相关安排： （1）合并完成后，富门公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入顺德公司；富门公司的所有负债，包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由顺德公司承接。 （2）合并完成后，被合并方的员工由合并方统一安置。 （3）合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 （4）合并各方将签订《吸收合并协议》并履行关于合并的审批程序。 （5）合并各方将积极合作，共同完成所有资产交付事宜，并办理资产转移手续，相关资产的权属变更和工商变更手续。 四、吸收合并的目的及对本公司的影响 本次吸收合并将有利于优化北方国际地产的经营结构，压缩管理层级和减少法人户数，提高经营管理效率。本次吸收合并属于同一控制下企业合并，不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响。 五、备查文件 六届二十六次董事会决议 北方国际合作股份有限公司董事会 2017年2月13日