股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2017－006 江西铜业股份有限公司控股子公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1、江西铜业集团财务有限公司（本公司控股子公司，以下简称“财务公司”）与江西铜业集团公司，就江西铜业集团公司及其所属单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属企业，以下称“江铜集团”）将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款的持续性关联交易，签订了有效期自协议及其项下的交易以及年度交易金额上限按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》进行审议通过后（如适用）起生效至2019年12月31日的《财务资助协议》。 2、关联人回避事宜： 本公司第七届第十三次董事会审议通过上述关联交易协议，遵照有关法律法规及证券上市规则，参会的非关联董事都投了赞成票，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。 3、关联交易对公司的影响： 本公司非关联董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于提高本公司综合效益。 4、其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。 一、关联交易概述 1、为充分利用本公司控股子公司财务公司的专业优势，2017年2月13日，财务公司与本公司第一大股东江西铜业集团公司签署了《财务资助协议》，协议期限自财务资助协议生效当天起至2019年12月31日。根据该协议，2017年度、2018年度及2019年度江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款，其中转入贷款（指向江铜集团成员单位提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理、融资租赁等综合信贷服务）每日余额不超过人民币200,000万元；且每日贷款余额不超过转入存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供担保之业务。同时，财务公司将向江铜集团提供结算服务。 2、鉴于财务公司是本公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铜集团为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。 3、本公司第七届董事会第十三次会议审议通过《财务资助协议》，关联董事李保民先生、龙子平先生、汪波先生、吴金星先生、吴育能先生回避表决。本公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。 4、本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形，因此，《财务资助协议》经本次董事会审批通过后即生效。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 江西铜业集团公司为全民所有制企业，为本公司控股股东。住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为李保民，注册资本为人民币265,615万元，该公司成立于1979年7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。截止2015年末，经审计的合并归属于母公司的净资产人民币2,072,682万元，年度合并归属于母公司的净利润人民币-35,899万元。2016年前三季度，营业收入14,747,248万元、净利润为104,470万元。该公司持有本公司已发行股本的40.53%，为本公司的控股公司。 财务公司（本公司实际持有其89.00%股权）为本公司的控股子公司，住所为江西省南昌市二七北路527号，法定代表人为吴金星，注册资本为人民币100,000万元，该公司成立于2006年12月8日，主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等。截止2015年末，财务公司经审计的归属于母公司的净资产为人民币241,822万元，年度归属于母公司的净利润为人民币30,965万元。2016年，营业收入34,580万元、净利润为27,929万元。 三、关联交易标的基本情况 根据《财务资助协议》，江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款。由此，财务公司将在协议有效期内，有偿向江铜集团提供净存款服务，净存款服务涉及：存款、结算及信贷。 上述协议的履行责任和义务，将由财务公司与江铜集团成员单位承担。协议期限自本次董事会审批通过至2019年12月31日。 四、关联交易的主要内容和定价政策 1、关联交易的主要内容 a. 存款服务 对江铜集团存放在财务公司的款项的存款，按中国人民银行统一颁布的存款利率政策执行，或按不高于国内其它金融机构给予江铜集团的同类业务利率水平,同时亦不可高于财务公司提供予其它独立第三方存款者的存款利率。 b. 结算服务 对于财务公司提供给江铜集团向第三方支付货款或资金的结算服务及国家规定收费的结算服务，按国家有关规定收取费用，并且相关费用在协议有效期间每个会计年度不高于人民币1,000万元。 c. 信贷服务 财务公司为江铜集团提供的信贷服务利率（含费率）按中国人民银行统一颁布的贷款利率政策或不低于国内其它金融机构给予江铜集团的同类信贷条款执行，并按一般商业条款（或对财务公司而言属于较佳之条款）提供。 2017年度（董事会审批通过后剩余年度）、2018年、2019年依照该协议进 行交易的交易金额（每日贷款余额）为不超过人民币200,000万元“( 年度上限”)。 同时，财务公司向江铜集团提供的每日信贷服务余额不得超过来自江铜集团的存款余额。 江铜集团向财务公司为江铜集团及其成员单位之贷款提供连带担保。倘若江铜集团成员单位违反本协议或实施合同规定使用财务公司提供的信贷导致财务公司无法收回贷款或其任何部份，财务公司有权按照《财务资助协议》和实施合同约定，以江铜集团在财务公司的存款抵销财务公司向江铜集团或其成员单位提供的贷款（包括但不限于所提供贷款所产生的利息、罚息、违约金以及其他实现债权的费用）。 2、风险监控措施 为降低及监控财务公司根据关联交易协议向江铜集团提供《财务资助协议》项下服务的风险，将有以下主要监控措施： (1) 财务公司为中国银监会批准成立的非银行类金融机构，中国银监会对财 务公司的业务进行持续的严格监管。财务公司须每月向中国银监会提供监管报告。 (2) 在中国银监会的指引及监管下，财务公司已建立具规模的风险管理系统 及内部监控政策，有效控制风险，保障财务公司的资产安全； (3) 本公司的独立审核委员会已经将财务公司的风险管理措施纳入其整体 风险管理架构之中，将会监管财务公司的风险管理委员会对该等政策和操作的遵守情况，包括详尽年度评估； (4) 财务公司将会采取作为其标准审批程序的一部分，以确保向江铜集团提 供借贷及融资服务的总结余不超于来自江铜集团的存款总余额，并且与江铜集团有关贷款之每日货款余额为不超过各年度上限； (5) 风险管理委员会将就所有《财务资助协议》项下交易在交易的不同阶段 （交易之前、交易过程中及交易之后）进行风险评估并须接受独立审核委员会的定期审核； (6)江铜集团向财务公司为江铜集团及其成员单位之贷款提供担保； (7)本公司将确保严格遵守有关控制财务风险的完善内部指引及程序；并将确保严格遵守应遵循的所有可适用的监管法律及法规； (8)财务公司的业务审批程序将不会受江铜集团影响： (a) 法律法规监管─财务公司业务审批程序及内部监控须由中国银监会审 查及监管。中国银监会规定财务公司在审批业务时须保持独立。未有遵守有关规定乃违反中国规则及法规，将受严重处罚。参与贷款审批程序的个别人士须就未能严格遵守相关规则及法规承担个人责任； (b) 财务公司将严格遵守获独立审核委员会批准及定期检查有关向江铜集 团贷款的指引及程序； (c) 风险管理委员会的运作须由独立审核委员会审核。 五、关联交易目的及对公司的影响 江铜集团将净存款转入财务公司，对财务公司构成实质性财务资助，补充财务公司可运用财务资源，提高财务公司获利能力，进而提高本公司获利能力。财务公司及本公司采取的风险控制措施足以保证财务公司及本公司资产不因该项关联交易而受损失，《财务资助协议》的条款公平合理, 符合对本公司及其股东整体利益。 六、独立董事意见 本公司独立非执行董事章卫东先生、涂书田先生、孙传尧先生及刘二飞先生均一致认为，上述关联交易合同是在公司及其子公司的日常业务中按一般商业条款签订及进行的，价格及条款公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的,并符合公司及其股东的整体利益。 本次关联交易不需要股东大会批准。 七、备查文件目录 1、经董事签字的董事会书面决议案 2、经独立董事签字确认的事前认可意见 3、经独立董事签字确认的独立董事意见 4、《财务资助协议》 江西铜业股份有限公司 董事会 二○一七年二月一十四日