股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2017－007 江西铜业股份有限公司关于与 深圳江铜融资租赁有限公司 签订《融资租赁合作框架协议》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1、本公司拟与深圳江铜融资租赁有限公司签订《融资租赁合作框架协议》。 2、本公司第七届第十三次董事会审议通过上述关联交易协议，遵照有关法律法规及证券上市规则，参会的非关联董事都投了赞成票，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。 3、本公司非关联董事认为，订立上述关联交易，深圳江铜融资租赁有限公司为公司提供融资租赁服务，有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于提高本公司综合效益。 4、其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。 一、关联交易概述 为拓宽公司融资渠道，公司拟与深圳江铜融资租赁有限公司及其附属公司（简称“深圳租赁”）建立长期性的融资租赁业务合作关系。在满足深圳租赁融资租赁业务基本条件和公司业务需求下，深圳租赁拟为公司及其下属子公司提供融资租赁服务。本协议期限内，融资租赁项下每个会计年度甲方及其附属公司支付的租金总额为不超过190,000万元。协议期限自生效之日起，至2019年12月31日。 深圳租赁为本公司的控股股东江西铜业集团公司（“江铜集团”）之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本公司第七届董事会第十三次会议审议通过《融资租赁合作框架协议》，关联董事李保民先生、龙子平先生、汪波先生、吴金星先生、吴育能先生回避表决。 本公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。 本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形，因此，《融资租赁合作框架协议》经本次董事会审批通过后即生效。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与深圳租赁未发生关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 企业名称：深圳江铜融资租赁有限公司 地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：吴金星 注册资本：30,000万元 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 财务状况：2015年末，深圳江铜融资租赁有限公司经审计的总资产为121,935万元、净资产为30,440万元；2015年度，营业收入1409万元、净利润为425万元。 2016年12月31日，深圳江铜融资租赁有限公司未经审计的总资产为328，444万元、净资产为33524万元；2016年，营业收入7799万元、净利润为1278万元。 三、关联交易的主要内容和定价政策 甲方：本公司；乙方：深圳租赁 协议主要内容： 1、乙方将综合考虑甲方及旗下企业的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理、税务筹划方面的优势，为甲方及旗下企业提供个性化的融资租赁解决方案，提高甲方资产流动性，优化资产结构。 2、融资租赁合作主要内容：乙方或其附属公司根据甲方或其附属公司的要求，向甲方或其附属公司提供融资租赁服务，包括直接租赁服务和售后回租服务。 直接租赁服务，即乙方或其附属公司根据甲方或其附属公司的要求，向设备供应商购买租赁标的物，租赁给甲方或其附属公司使用，甲方或其附属公司同意租入租赁标的物并向乙方或其附属公司支付租金。 售后回租服务，乙方或其附属公司向甲方或甲方附属公司购买租赁标的物，再将该等租赁标的物回租予甲方或其附属公司，甲方或其附属公司向乙方或其附属公司支付租金。 3、租赁标的物：根据甲方或其附属公司与乙方或其附属公司在本协议基础上订立或分别订立相应的实施合同进行具体的约定。为免疑义，该等实施合同的租赁期限不得超过本协议的期限。乙方或其附属公司与甲方或其附属公司签订的实施合同约定的租赁期限届满后，甲方或其附属公司将有权以象征性价格购买或无偿受让融资租赁项下租赁标的物所有权。 4、本协议期限内，融资租赁项下每个会计年度甲方及其附属公司支付的租 金总额为不超过190,000万元。 5、厘定乙方及其附属公司提供融资租赁服务的融资租赁成本的比率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且该融资租赁成本不高于中国其他融资租赁公司所提供可比较融资租赁服务的融资成本，亦不高于乙方及其附属公司向江铜集团及其附属公司（不包括本公司及其下属子公司）提供的类似融资租赁服务的融资租赁成本。 6、支付方式：甲乙双方约定，本协议中的支付方式是指甲方或其附属公司与乙方或其附属公司在本协议基础上订立或分别订立相应的实施合同约定的支付方式，包括但不限于等额租金先付、等额租金后付、等额本金先付、等额本金后付、按月/季/半年还息、到期还本付息等。 7、担保约定：甲方及其附属公司无需就乙方及其附属公司提供的融资租赁服务提供担保。 8、协议期限：自协议生效之日起至2019年12月31日。 9、生效条件：自双方签字盖章并经甲方董事会审议，并在协议及其项下的交易按照《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行相关批准通过后�v如适用�w生效至2019年12月31日。 四、关联交易目的及对公司的影响 公司与深圳租赁签订《融资租赁合作框架协议》，有利于拓宽公司融资渠道，降低投资风险，缓解资金压力，通过其为公司及下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。《融资租赁合作框架协议》的条款公平合理, 符合公司及其股东整体利益。 五、关联交易履行的审批程序 2017年2月13日，公司第七届董事会第十三次会议，对《关于公司与深圳 江铜融资租赁有限公司签订 的议案》进行了审议，以6 票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事李保民先生、龙子平先生、汪 波先生、吴金星先生、吴育能先生回避表决。 本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。 本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形 ，无需提交公司股东大会审议。 六、独立董事意见 本公司独立非执行董事章卫东先生、涂书田先生、孙传尧先生及刘二飞先生均一致认为，本次交易可以解决公司对资金的需求，满足公司生产设备等的需要，又能充分利用关联方拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，该关联交易合同是在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款签订及进行的，价格及条款公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的,并符合公司及其股东的整体利益。同意公司签订《融资租赁合作框架协议》。 七、备查文件目录 1、经董事签字的董事会书面决议案 2、经独立董事签字确认的事前认可意见 3、经独立董事签字确认的独立董事意见 4、《融资租赁合作框架协议》 江西铜业股份有限公司 董事会 二○一七年二月一十四日