证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-001 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于签订谅解备忘录公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 履约的重大风险及不确定性 1、此次宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）和 Grammer AG（以下简称“GRAMMER”）双方签署的谅解备忘录，除“保密性”、“期限、无排他性”、“管辖法律和谈判地点”等一般条款外，不具有法律约束力； 2、根据谅解备忘录，双方就公司投资GRAMMER子公司的投资意向和可行性 进行协商，具体细节尚未确定，随着市场及相关政策等的变化，备忘录的未来履行及相关正式协议的进一步签署具有不确定性； 3、双方的合资合作尚需履行双方相关的决策程序和相关部门的审批或备案程序。 对上市公司当年业绩的影响 本次签署的谅解备忘录，预计不会对公司 2017年经营业绩和财务状况构成 影响。 一、备忘录签订的基本情况 （一）交易对方的基本情况 （1）交易对方的基本信息 GRAMMER，一家根据德国法律组建的股份公司，于Amberg市地方法院注册处 注册，注册号为HRB1182。GRAMMER专业开发和生产汽车内饰零部件和系统，以 －1－ 及非道路车辆（农业及工程车辆、叉车）、卡车、大巴和火车的驾驶员和乘客座椅。座椅系统部门包括卡车和非道路车辆座椅部分，以及火车和大巴座椅业务。 在汽车部门，GRAMMER向高端汽车制造商和汽车系统供应商供应头枕、扶手和中 控台系统产品。 GRAMMER股票获准在法兰克福证券交易所的受监管市场（主板市场）和慕尼 黑证券交易所的正式市场进行交易，并且归入德意志交易所的 SDAX 指数。 GRAMMER 股票通过 XETRA 电子交易平台在慕尼黑和法兰克福证券交易所进行交 易。 （2）交易对方的主要财务指标 2016年度，GRAMMER营业收入为16.9亿欧元。 （3）交易对方与上市公司的关系 GRAMMER与本公司无关联关系。 （二）协议签署的时间、地点、方式。 双方于 2017年 2月14日在德国签署了该谅解备忘录。 （三）签订协议已履行的审议决策程序或备案程序。 本次签署的谅解备忘录无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将在签署正式协议后，按照《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序。 二、备忘录的主要内容 （一）合作的背景与目标、主要内容、合作模式。 （1）合作的背景 本公司股东WingSingInternationalCo.,Ltd.（以下简称“WingSing”） 在香港设立了子公司JAPCapitalLimited（以下简称“JAPHK”），并由JAPHK 在德国设立了其子公司 JAP Capital Holding GmbH（以下简称“JAPGmbH”） 认购了GRAMMER发行的强制性可转换债券（以下简称“可转债”），该可转债可 －2－ 转换为GRAMMER普通股数量为1,062,447股，约占其转股前总股本的9.2%。Wing Sing 和公司控股股东宁波继弘投资有限公司为一致行动人，同为公司实际控制 人王义平家族控制的企业。如转股，WingSing将通过JAPGmbH间接成为GRAMMER 的重要股东。为巩固双方的战略合作关系，本公司与GRAMMER协商拟投资其在中 国汽车子公司及座椅系统子公司（以下简称“GRAMMER子公司”）的相关事宜。 （2）合作的目的 公司和 GRAMMER 为共同扩大中国和全球业务而建立未来的战略合作伙伴关 系。 公司和GRAMMER的产品具有极高的互补性，覆盖了高端、中端和低端市场。 本次合作将同时扩大双方在中国市场的业务规模，并提升双方对其位于全球的现有客户的产品供应能力。同时还将加强双方接触中国本土和国际上的代生产商的渠道和资源。GRAMMER 将可接触到中国本地的汽车代生产商以及其他经销渠道，并从优化的采购条件中获益。本公司可从该战略合作中充分利用GRAMMER的全球资源、渠道和技术。 本公司和 GRAMMER 将继续挖掘未来合作项目以及在中国和其他潜在市场建 立合资企业的机遇。 （3）主要内容和合作模式 公司为加深和GRAMMER的业务合作，双方计划在约定的条款和条件下以及根 据双方后续磋商的结果认购 GRAMMER 子公司的新增股份或购买现有股份，对 GRAMMER子公司进行一定比例的股权投资。双方约定会尽快采取所有必要的行动 以通过合资的方式完成业务合作。 （4）GRAMMER子公司的估值方式 对GRAMMER子公司的估值将基于市场公允价值，且由双方共同委任的独立评 估方对GRAMMER子公司进行评估，评估结果作为双方就GRAMMER子公司估值进行 －3－ 进一步商讨的基础。 （二）交易各方的主要权利和义务 (1)备忘录的“保密性（第2条）”、“期限、排他性（第3条）”、“约 束效力（第4条）”、“管辖法律和谈判地点（第5条）”及“其他事项（第6 条）”（以下简称“一般条款）进行了具有法律约束力的约定。 （2）除一般条款外，备忘录将于确定性交易协议签署时或，在任何情况下，不晚于2017年12月31日时失效。 三、对上市公司的影响 （一）对上市公司业绩的影响：本次签署的谅解备忘录，预计不会对公司2017年经营业绩和财务状况构成影响，但从长期来看，公司可通过该战略合作充分利用GRAMMER的全球资源、渠道和技术，来提升公司的市场竞争力，从而对公司未来的业绩产生积极的影响。 （二）对上市公司经营的影响：此次双方初步达成公司投资GRAMMER子公司， 如果本次投资能够顺利实施，预期会提升公司技术水平和市场竞争力，有利于扩大公司在中国市场的业务规模，并提升公司对现有客户的产品供货能力。 四、重大风险提示 1、此次双方签署的谅解备忘录，除“保密性”、“期限、无排他性”、“管辖法律和谈判地点”等一般条款外，不具有法律约束力； 2、根据谅解备忘录，双方就公司投资GRAMMER子公司的投资意向和可行性 进行协商，具体细节尚未确定，随着市场及相关政策等的变化，备忘录的未来履行及正式协议的进一步签署具有不确定性； 3、双方的合资合作尚需履行双方相关的决策程序和相关部门的审批或备案程序； 公司将及时公告相关进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 －4－ 特此公告。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2017年2月14日 －5－