西藏诺迪康药业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件 目录 1、关于再次调整非公开发行股票募集资金总额的议案......3 2、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案......63、关于修订公司2016年度非公开发行股票预案相关事项的议案......84、关于公司再次调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易的议案..............9 5、关于归还康哲药业并购借款涉及关联交易的议案......11 6、关于为全资子公司贷款提供担保的议案......13 议案一： 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于再次调整非公开发行股票募集资金总额的议案 各位股东： 公司董事会和股东大会已审议通过了收购依姆多资产涉及非公开发行相关事项,募集资金总额为不超过135,925.48万元（含发行费用）。现公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟对本次非公开发行募集资金补充流动资金部分再次进行调整，同时对募集资金总额和《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（六次修订稿）涉及相关内容相应调整，详细情况如下： （1）、原方案： 募集资金投向: 公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过135,925.48万元（含发行费用），将用于 以下项目： 单位：人民币万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计） 124,142.20 124,142.20 2 补充流动资金 11,783.28 11,783.28 合计 135,925.48 135,925.48 调整后：公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过124,142.20万元（含发行费用）， 将用于以下项目： 单位：人民币万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计） 124,142.20 124,142.20 合计 124,142.20 124,142.20 募集资金总额调整后，本次非公开发行股票的数量亦作相应调整： （2）、原方案： 本次非公开发行股票的数量不超过38,813,672股（含38,813,672股），发行对象认购情况 如下： 发行对象 认购金额（万元） 股数（股） 深圳市康哲医药科技开发有限公司（现已更名为西藏 100,000.00 28,555,111 康哲企业管理有限公司，以下简称“康哲管理”） 国金香港 7,185.10 2,051,712 葛卫东 15,807.21 4,513,767 屈向军 7,185.10 2,051,712 张勇 3,592.55 1,025,856 上海混沌道然资产管理有限公司 2,155.53 615,514 合计 135,925.48 38,813,672 若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，发行对象同意发行人按以下规则调整各发行对象的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲管理认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲管理认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲管理认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲管理认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。 调整后： 本次非公开发行股票的数量不超过35,448,943股（含35,448,943股），发行对象认购情 况如下： 发行对象 认购金额（万元） 股数（股） 康哲管理 100,000.00 28,555,111 国金香港 4,828.44 1,378,766 葛卫东 10,622.57 3,033,286 屈向军 4,828.44 1,378,766 张勇 2,414.22 689,384 上海混沌道然资产管理有限公司 1,448.53 413,630 合计 124,142.20 35,448,943 若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，发行对象同意发行人按以下规则调整各发行对象的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲管理认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲管理认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲管理认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲管理认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。 （3）、原方案： 本次发行前后，公司股东持股变动情况如下表所示： 单位：股，% 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 康哲管理 29,754,419 20.44 58,309,530 31.62 天津康哲 3,483,208 2.39 3,483,208 1.89 深圳康哲 5,506,207 3.78 5,506,207 2.99 国金香港 - - 2,051,712 1.11 华西药业 31,480,000 21.62 31,480,000 17.07 葛卫东 - - 4,513,767 2.45 屈向军 - - 2,051,712 1.11 张勇 - - 1,025,856 0.56 上海混沌道然资产管理有限公司 - - 615,514 0.33 其他股东 75,365,166 51.77 75,365,166 40.87 合计 145,589,000 100 184,402,672 100 调整后： 单位：股、% 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 康哲管理 29,754,419 20.44 58,309,530 32.21 天津康哲 3,483,208 2.39 3,483,208 1.92 深圳康哲 5,506,207 3.78 5,506,207 3.04 国金香港 - - 1,378,766 0.76 华西药业 31,480,000 21.62 31,480,000 17.39 葛卫东 - - 3,033,286 1.68 屈向军 - - 1,378,766 0.76 张勇 - - 689,384 0.38 上海混沌道然资产管理有限公司 - - 413,630 0.23 其他股东 75,365,166 51.77 75,365,166 41.63 合计 145,589,000 100 181,037,943 100 除上述调整外，本次非公开发行的其他事项不变。具体内容详见《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（七次修订稿） 本议案已经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。现提交股东大会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年2月22日 议案二： 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 之补充协议（三）的议案 各位股东： 公司董事会和股东大会已审议通过了收购依姆多资产涉及非公开发行相关事项，募集资金总额为不超过135,925.48万元（含发行费用）。现公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟对本次非公开发行募集资金补充流动资金部分再次进行调整，根据调整方案，公司于2017年2月6日与深圳市康哲医药科技开发有限公司（现已更名为西藏康哲企业管理有限公司，以下简称“康哲管理”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、屈向军、张勇及上海混沌道然资产管理有限公司（以下简称“混沌道然”）分别签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三）》，协议的主要内容如下： 1、本次拟将补充流动资金金额调整为0元，募集资金总额由不超过135,925.48万元 （含发行费用）调整为不超过124,142.20万元（含发行费用）。根据本次非公开发行股票 预案，若发行总金额减少，调减部分由除康哲管理外的5个特定对象，按照各自认购本次 非公开发行股票的数量等比例调减，调减后各认购对象的认购金额及股份数量如下： 发行对象 认购金额（万元） 股数（股） 康哲管理 100,000.00 28,555,111 国金香港 4,828.44 1,378,766 葛卫东 10,622.57 3,033,286 屈向军 4,828.44 1,378,766 张勇 2,414.22 689,384 混沌道然 1,448.53 413,630 合计 124,142.20 35,448,943 除以上调整外，其余事项不变。 本议案已经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。现提交股东大会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年2月22日 议案三： 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于修订公司2016年度非公开发行股票预案 相关事项的议案 各位股东： 公司董事会和股东大会已审议通过了收购依姆多资产涉及非公开发行股票相关事项，募集资金总额为不超过135,925.48万元（含发行费用）。现公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟对本次非公开发行募集资金补充流动资金部分再次进行调整，调整后的募集资金总额为不超过124,142.20万元（含发行费用），并根据调整后的募集资金总额和发行股票数量对本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了重新测算。因此，公司根据本次募集资金的调整方案，拟对《2016年度非公开发行股票预案》（六次修订稿）涉及发行金额、数量、募集资金运用的可行性分析报告以及非公开发行股票未摊薄即期回报及公司为防范即期回报被摊薄拟采取相关措施等内容亦作同步修订。 本议案已经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。现提交股东大会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年2月22日 议案四： 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于公司再次调整非公开发行股票募集资金总额 涉及关联交易的议案 各位股东： 鉴于： 公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（现已更名为西藏康哲企业管理有限公司，以下简称“康哲管理”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。康哲管理及其一致行动人为公司控股股东，国金香港通过其管理的RQFII账户认购本次非公开发行股份的全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生，因此，康哲管理、国金香港认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次非公开发行的股票数量为38,813,672万股（含38,813,672万股），募集资金总额不超过人民币135,925.48万元（含发行费用）。其中，康哲管理、国金香港以人民币35.02元/股的价格认购公司本次非公开发行股票数量的78.863%，即3060.6823万股，其认购股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行的股份上市之日起开始计算。 公司董事会和股东大会已审议通过了上述非公开发行A股股票涉及关联交易的议案。 现公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟再次对本次非公开发行募集资金补充流动资金部分进行调整，拟将补充流动资金金额调整为0元，并对《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（六次修订稿）涉及相关内容相应调整，同时，根据非公开发行股票预案，若发行总金额减少，调减部分由除康哲管理外的5个特定对象，按照各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。减少后认购金额及股份数量如下： 发行对象 认购金额（万元） 股数（股） 康哲管理 100,000.00 28,555,111 国金香港 4,828.44 1,378,766 葛卫东 10,622.57 3,033,286 屈向军 4,828.44 1,378,766 张勇 2,414.22 689,384 混沌道然 1,448.53 413,630 合计 124,142.20 35,448,943 本议案已经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。现提交股东大会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年2月22日 议案五： 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于归还康哲药业并购借款涉及关联交易的议案 各位股东： 公司董事会和股东大会已审议通过了收购依姆多资产涉及非公开发行相关事项，因非公开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，由于本公司当时的实际情况，自身难以筹集到1.04亿美元的首期支付款项（公司截止2015年12月31日净资产为4.89亿元人民币）。所以本次交易的第一期支付款项（1亿美元及完成日预估库存价值400万美元），以及不超过600万美元的营运资金借款，由大股东康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）先行代为支付和提供，待非公开发行募集资金到位后，置换康哲药业先行代为支付的首期款1.04亿美元及支付ASTRAZENECA AB第二期款项0.9亿美元（第二期款项的支付时间为完成日2016年5月1日后的第一个周年日即2017年4月30日）。康哲药业为本次交易提供完全的担保责任。为此，公司、全资子公司TopRidge Pharma Limited与康哲药业就上述借款签署了《协议书》及《补充协议》，本次交易获得本公司董事会、股东大会审议通过后，康哲药业直接承担的相关支付义务构成康哲药业向TopRidge Pharma Limited提供的借款（以下简称“并购借款”），借款期限为一年（自完成日2016年5月1日起算。按照公司预估的非公开发行股票项目的进度，完成该非公开发行股票项目预计需要约一年的时间，因此公司与康哲药业协商使用借款期限为一年，但为了给公司还款时间留有余地，公司与康哲药业协商还款期限订至2017年 4月 30日）。在公司完成本次非公开发行及以募集资金对 TopRidgePharma Limited进行投资或提供借款后，TopRidge Pharma Limited应在五个工作日内向康哲药业归还上述并购借款和运营资金借款（如有），并按康哲药业实际银行贷款利率加算利息。 目前鉴于： 1、考虑到康哲药业的借款于本月末即将届满1年期，但目前本次非公开发行股票项目 的进度远比预期进度滞后，公司至今尚未收到中国证监会的正式核准批文。同时，根据相关意见，公司于2017年2月6日召开董事会再次审议通过了调整募集资金总额和修订非公开发行股票预案相关事项，修订后的非公开发行预案尚需经本次召开的临时股东大会审议通过后，再报送证监会核准。鉴于证监会的核准时间具有不确定性，加上国家近期对外汇出境的严格管控，公司通过募集资金直接归还借款的时间具有较大不确定性。 2、按照本次募集资金使用计划，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。 3、公司收购依姆多资产后，依姆多的销售收益已于2016年5月1日起归本公司所有， 加之公司其他原有品种销售收入的增长，2016年度公司业绩高速成长，公司自己向银行申请 上述收购资金贷款成为可能。康哲药业上述垫付资金1.04亿美元均来自于银行贷款，综合贷 款年利率约为2.2%，月支付利息约为19万美元。目前公司自己直接向银行贷款商谈的贷款 年利率最高不超过3.6%（2年期贷款，公司可根据项目情况决定贷款期限），由于贷款利率增 加影响财务费用有所增加，如按最高贷款年利率3.6%测算，提前1个月归还比现在多支付利 息约12.1万美元，提前两个月归还多支付利息约24.2万美元，但不会对公司经营业绩产生 较大影响。 综上，由于本次非公开发行募集资金的进度比预期进度延迟，加上国家近期对外汇出境的严格管制，公司通过募集资金直接归还和支付上述款项的时间具有不确定性，公司考虑到康哲药业的借款于本月末即将届满1年期，同时提前还款对公司经营业绩不会产生较大影响，为了兼顾双方利益，经友好协商，公司全资子公司TopRidge Pharma Limited拟向银行申请1.9亿美元授信额度贷款（境外），用于归还和支付上述款项，待募集资金到位并通过发改委部门、商务主管部门及外汇主管部门的批准/备案，批准出境后予以置换。 本议案已经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。现提交股东大会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年2月22日 议案六： 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于为全资子公司贷款提供担保的议案 各位股东： 公司董事会和股东大会已审议通过了收购依姆多资产涉及非公开发行相关事项,公司全 资子公司TopRidge Pharma Limited购买依姆多第一期支付款项（1亿美元及完成日预估库 存价值400万美元），以及不超过600万美元的营运资金借款，由大股东康哲药业控股有限公 司（以下简称“康哲药业”）先行代为支付和提供，待非公开发行募集资金到位后，置换康哲药业先行代为支付的首期款1.04亿美元及支付ASTRAZENECA AB第二期款项0.9亿美元（第二期款项的支付时间为完成日2016年5月1日后的第一个周年日即2017年4月30日）。康哲药业为本次交易提供完全的担保责任。 由于本次非公开发行募集资金的进度比预期进度延迟，至今尚未收到中国证监会的正式核准批文，加上国家近期对外汇出境的严格管制，公司通过募集资金直接归还和支付上述款项的时间具有不确定性。因此公司全资子公司TopRidge Pharma Limited拟向银行申请1.9亿美元授信额度贷款（境外），本公司为其提供担保，并在贷款实际发生时，授权本公司法定代表人就此事宜签署相关贷款担保文件及办理股权质押（本公司持有的 TopRidge PharmaLimited 股权）相关事项，担保方式为连带责任保证，担保期限根据贷款合同确定；公司根据资金情况，可以提前还款。上述贷款用途如下：1、归还康哲药业前期并购借款1.04亿美元及利息；2、向ASTRAZENECA AB支付购买依姆多资产的第二期款项0.9亿美元。待募集资金到位并通过发改委部门、商务主管部门及外汇主管部门的批准/备案，批准出境后予以置换。 本议案已经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年2月22日