证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2017-014 浙江富春江环保热电股份有限公司 关于收购南通常安能源有限公司92%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2017年2月15日，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环 保”或“公司”）与江苏寰亚新能源科技有限公司（以下简称“寰亚能源”）签署《关于浙江富春江环保热电股份有限公司收购南通常安能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金出资人民币 16,634万元收购寰亚能源所持有的南通常安能源有限公司（以下简称“常安能源”）92%股权，现就有关事项公告如下： 一、对外投资概述 （一）交易基本情况 根据公司发展战略，公司与寰亚能源签署了《股权转让协议》，拟以自有资金出资人民币16,634万元收购寰亚能源所持有的常安能源92%股权。本次收购之前，公司不持有常安能源股权。本次收购完成之后，公司将持有常安能源92%股权，常安能源将成为公司控股子公司。 （二）上述交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审批程序 公司于2017年2月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于收购南通常安能源有限公司92%股权的议案》，同意公司使用自有资金16,634 万元收购常安能源92%股权。 本次收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）江苏寰亚新能源科技有限公司（以下简称“寰亚能源”） 注册资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司 法定代表人：范兵 住所：南通市崇川路88号南通国际贸易中心2308室 经营范围：煤炭批发；光伏、太阳能产品及相关组件的研发与销售；光伏及太阳能电站的建设、运营管理、技术转让、技术咨询；焦碳、润滑油销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上述交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：南通常安能源有限公司 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：范兵 住所：海安经济技术开发区常鑫路8号 经营范围：蒸汽热力生产、销售（有效期自2014年7月16日至2017年12月31日止）；蒸汽发电（凭许可证经营）；煤渣、煤灰销售；污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）原股东及出资比例 寰亚能源持有常安能源100%的股权。 （三）相关财务数据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]223号审计报 告，常安能源一年及一期财务状况如下： 单位：元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 资产总额 132,540,019.78 118,693,756.72 负债合计 73,455,945.50 29,960,250.21 应收账款总额 9,075,739.27 6,034,223.58 所有者权益合计 59,084,074.28 88,733,506.51 营业收入 13,220,124.67 51,707,540.66 营业利润 -882,530.38 -7,299,776.79 净利润 -915,925.91 -10,350,567.58 经营活动产生的现金流 -7,953,646.70 5,199,888.28 量净额 （四）相关评估情况 根据坤元资产评估有限公司出具的《南通常安能源有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]第49号），以2016年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法。 评估结论：经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，常安能源股东全部权益的评估价值为183,200,400.00元。 四、交易协议的主要内容 （一）成交金额及定价依据 协议各方一致同意：根据坤元资产评估有限公司出具的《南通常安能源有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，常安能源100%股东权益在评估基准日的评估价值为人民币183,200,400.00元。各方一致同意该评估结果，并同意在此基础上经协商确定常安能源 100%的股权作价为人民币180,804,348元，92%的股权作价为人民币166,340,000元。本次股权收购总价确定为166,340,000元。 （二）支付方式和条件 第一期股权收购价款 146,340,000 元将在下列所有条件均已满足后的七个 工作日内以货币资金方式支付： 1、富春环保董事会审议通过批准本次收购并出具董事会决议； 2、常安能源已办理完成本次交易中转让股权的工商变更登记手续，富春环保已成为持有常安能源92%股权的经工商登记的合法股东，且常安能源已向富春环保交付变更后的营业执照复印件； 3、寰亚能源已将其所持常安能源8%股权质押给富春环保，并向富春环保交 付经工商登记的股权出质设立登记通知书原件； 4、自2016年12月31日起截至第一笔股权收购价款支付日止，常安能源的 利润、收入、业务、营运、资产和负债、财务状况及经营环境均未发生重大不利变化； 第二期股权收购价款20,000,000元将在下列所有条件均已满足后的七个工 作日内以货币资金方式支付： 1、常安能源的临时供热站项目通过核准与竣工验收并取得相关批复文件；常安能源的热电联产项目于近期取得江苏省发改委核准批复文件； 2、常安能源已从政府购买合计不少于118亩出让土地（含常安能源码头用 地），并取得国有出让土地使用权证书； 3、常安能源已取得现有临时供热站项目的厂房房屋所有权证书； （三）股权质押担保 寰亚能源同意将其持有的常安能源剩余 8%股权全部质押给富春环保，用于 担保寰亚能源在本协议项下应当承担的一切责任。在本协议生效后3个工作日内， 寰亚能源及常安能源应办理完成上述股权质押工商登记手续。该等股权质押将于常安能源的热电联产项目取得江苏省发改委核准批复文件之日后六个月内解除，但如存在本协议约定的寰亚能源责任或承诺事项尚未履行完毕的，则质押解除时间相应顺延。 （四）本次股权转让完成后，常安能源股权结构为： 序号 股东名称 股权比例 对应的注册资本（万元） 1 富春环保 92.00% 9,200.00 2 寰亚能源 8.00% 800.00 合计 100.00% 10,000.00 （五）协议生效 本协议经各方授权代表人签字加盖公章，并经富春环保董事会审议通过后生效。 五、涉及本次交易的其他安排 股权交割后，常安能源调整公司章程及基本经营管理框架。常安能源不设董事会与监事会，分别设执行董事与监事各1人，执行董事兼任法定代表人，均由富春环保委派；常安能源执行董事重新聘任高级管理人员，除寰亚能源推荐 1 名副总经理以外，总经理、其他副总经理、财务总监及其他关键管理人员均由富春环保推荐。 常安能源重新制定并签署总经理工作细则、项目建设责任书以及年度经营目标责任书等。常安能源依据上市公司的要求与规范全面梳理各项管理制度与流程。 六、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的和对公司的影响 公司本次收购常安能源92%股权，符合公司“拓展循环经济，实现持续发展”， 推广复制“固废处置+节能环保”循环经济模式的战略，同时能够满足南通市海安县常安现代纺织科技园不断增长的热负荷需求，通过合理利用清洁能源，实现节能减排、绿色发展的目标。 本次收购有利于公司进一步做大主营业务，提升公司的价值，有利于标的公司更好地依托上市公司平台，抓住园区热负荷需求增长的契机，扩大业务规模，充分发挥协同效应。 （二）可能存在的风险 本次交易完成后，在经营过程中可能面临经营、人才管理、项目审批和建设等风险，公司作为重要股东，将监督和督促常安能源建立更完善的内部控制机制，防范相关风险。公司董事会敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、独立董事意见 相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可。此项交易不属于关联交易，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。公司使用自有资金收购常安能源92%股权有助于提高资金的使用效率，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。 交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意此项交易。 八、备查文件 1、《公司第三届董事会第二十五次会议决议》； 2、《独立董事关于相关事项的独立意见》； 3、坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年12月31日的坤元评 报[2017]49号《资产评估报告》； 4、《关于浙江富春江环保热电股份有限公司收购南通常安能源有限公司之股权转让协议》。 浙江富春江环保热电股份有限公司 董事会 2017年2月15日