证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2017-010 西安国际医学投资股份有限公司董事会关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：国际医学、代码：000516）自2016年12月5日上午开市起停牌，公司于2016年12月5日披露《关于重大事项停牌公告》（2016-028号）。经公司确认该重大事项构成重大资产重组，公司于2016年12月12日披露《关于重大资产重组停牌公告》（2016-030号），公司股票自2016年12月12日上午开市起转入重大资产重组事项停牌。2017年1月3日、2月3日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-001 号、2017-006 号），公司股票继续停牌。公司分别于2016年12月19日、12月26日，2017年1月10日、1月17日、1月24日、2月11日披露《重大资产重组进展公告（》2016-031号、2016-032号、2017-002号、2017-003号、2017-004号、2017-007号）。 公司原预计在累计不超过3个月的时间内，按照《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的 要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组的工作量较大，公司正与相关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商及论证，同时相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，现公司预计在上述期限内无法披露重组方案。公司于2017年2月15日召开第十届董事会第十四次会议，并审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司董事会提请于2017年3月3日召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项。在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月6日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次重大资产重组为公司出售全资子公司开元商业有限公司（以下简称“开元商业”）100%股权，因此标的资产的控股股东为本公司，实际控制人为本公司的实际控制人刘建申。 2、交易具体情况 公司本次重大资产重组的交易对方为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”），王府井为A股上市公司（简称：王府井、代码：600859），公司拟向王府井转让所持开元商业100%股权，王府井将以现金方式支付本次股权转让价款，本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的控制权变更。本次交易具体方案仍在论证过程中，交易方式将根据交易进展进行调整，尚未最终确定。 3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容 2017年2月15日，公司与王府井签署《开元商业有限公司股权 转让框架协议》，该协议主要内容包括： （1）公司拟将持有的开元商业100%股权转让给王府井。就本次 交易所涉及开元商业的资产范围，由双方在后续正式股权转让协议（以下简称“正式协议”）中约定并以正式协议为准。 （2）开元商业100%股权的转让价格以具有证券从业资格的资产 评估机构对标的股权于评估基准日的价值进行评估而出具的并经王府井方国有资产主管部门核准的资产评估报告所确定的净资产评估值为基础，并经双方友好协商确定。最终交易价格由双方在正式协议中约定并以正式协议为准。 （3）王府井将以现金方式支付本次股权转让价款，具体支付安排由双方在正式协议中约定。 （4）本框架协议签署后，双方应按照国家法律、行政法规、适用上市规则及规范性文件等推进后续工作，包括并不限于：①双方积极配合并协调独立财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。②待尽职调查工作完成后，双方将对本次交易的先决条件、标的股权的定价基准日、交易对价、交易价款的支付安排、标的资产的过户及期间损益归属、过渡期安排以及交易完成后的整合、税费、各方的声明、保证与承诺、违约责任以及协议变更与解除等其他与本次交易相关的具体细节做进一步沟通，并在正式协议中约定。 （5）本框架协议系双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案和交易细节以双方后续签订的正式协议为准。正式协议生效之日，本框架协议自动终止。经双方协商一致，可终止并解除本框架协议。 4、本次重组涉及的中介机构名称 本公司聘请了国信证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，北京市康达（西安）律师事务所担任法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中和资产评估有限公司担任评估机构。目前尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序推进中。 5、本次交易是否需经有权部门事前审批 本次交易尚需本公司董事会、股东大会审议通过。 二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因 （一）公司停牌期间的相关工作 自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。截至本公告披露日，重组方案仍在筹划推动过程中。 公司选聘了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，公司与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的开展尽职调查及审计、评估等相关工作。 同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了查询，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务。 （二）延期复牌原因 鉴于本次重组的复杂性，本次重大资产重组涉及的相关尽职调查、审计、评估、法律事务等工作尚未完成，相关各方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证。因公司预计无法按照原计划于停牌首日起3个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组信息，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。 公司股票继续停牌期间，交易相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司也将根据进展情况及时履行信息披露义务。 三、独立财务顾问专项意见 公司独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起3个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。 考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。停牌期间，国信证券将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年6月5日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 四、独立董事意见 公司独立董事对筹划重组停牌期满申请继续停牌事项发表了如下独立意见：公司筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 五、继续停牌期间的安排及承诺事项 继续停牌期间，上市公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。 如上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，上市公司承诺于2017年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。 如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、风险提示 停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 西安国际医学投资股份有限公司董事会 二○一七年二月十六日