国信证券股份有限公司 关于西安国际医学投资股份有限公司 重大资产重组延期复牌的核查意见 西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”、“上市公司”或“公司”）于2017年2月15日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过3个月的事项，并提交2017年第一次临时股东大会审议。作为国际医学本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）发表核查意见如下： 一、前期信息披露情况 公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：国际医学、代码：000516）自2016年12月5日上午开市起停牌，公司于2016年12月5日披露《关于重大事项停牌公告》（2016-028号）。经公司确认该重大事项构成重大资产重组，公司于2016年12月12日披露《关于重大资产重组停牌公告》（2016-030号），公司股票自2016年12月12日上午开市起转入重大资产重组事项停牌。2017年1月3日、2月3日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-001号、2017-006号），公司股票继续停牌。公司分别于2016年12月19日、12月26日，2017年1月10日、1月17日、1月24日、2月11日披露《重大资产重组进展公告》（2016-031号、2016-032号、2017-002号、2017-003号、2017-004号、2017-007号）。 二、本次交易概述 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次重大资产重组为公司出售全资子公司开元商业有限公司（以下简称“开元商业”）100%股权，因此标的资产的控股股东为本公司，实际控制人为本公司的实际控制人刘建申。开元商业主要经营零售百货行业。 2、交易具体情况 公司本次重大资产重组的交易对方为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”），王府井为A股上市公司（简称：王府井、代码：600859），公司 拟向王府井转让所持开元商业100%股权，王府井将以现金方式支付本次股权转 让价款，本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的控制权变更。本次交易具体方案仍在论证过程中，交易方式将根据交易进展进行调整，尚未最终确定。 3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 公司将积极与本次重大资产重组相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批和程序等。 4、本次重组涉及的中介机构名称 本公司聘请了国信证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，北京市康达（西安）律师事务所担任法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中和资产评估有限公司担任评估机构。目前尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序推进中。 5、本次交易是否需经有权部门事前审批 本次交易尚需国际医学董事会、股东大会审议通过。 三、上市公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。截至本核查意见出具日，重组方案仍在筹划推动过程中。 公司选聘了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，公司与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的开展尽职调查及审计、评估等相关工作。 同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了查询，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务。 四、本次重大资产重组延期复牌的原因 本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，公司预计无法按照原计划于停牌首日起3个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。鉴于该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟召开2017年第一次临时股东大会审议关于筹划重大资产重组继续停牌事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请股票继续停牌，累计停牌时间不超过六个月。 五、本次重大资产重组预计复牌时间安排 继续停牌期间，上市公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。 如上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，上市公司承诺于2017年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。 如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、独立财务顾问的意见 经核查，国信证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。 本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起3个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。 考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。停牌期间，国信证券将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年6月5日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 （以下无正文）