华油惠博普科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：华油惠博普科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 上市公司股票简称：惠博普 上市公司股票代码：002554 信息披露义务人：黄松、白明垠、潘峰、肖荣 住所或通信地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层 股权变动性质：合计股份比例减少 签署日期：2017年2月15日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在华油惠博普科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华油惠博普科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 权益变动目的及计划......8 第四节 权益变动方式......8 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况......11 第六节 其他重大事项......12 第七节 信息披露义务人声明......13 第八节 备查文件......14 附表：......15 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 上市公司/公司/惠博普指 华油惠博普科技股份有限公司 信息披露义务人 指 黄松、白明垠、潘峰、肖荣 权益变动报告书/本报指 华油惠博普科技股份有限公司简式权 告书 益变动报告书 本次权益变动 指 通过证券交易系统减持惠博普股份的 权益变动行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、黄松 姓名：黄松 性别：男 国籍：中国 通讯地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 最近三年主要工作经历：1998年10月起历任北京华油惠博普科 技有限公司（本公司前身，以下简称“惠博普有限”）董事长、总经理；自2009年9月本公司成立担任公司董事长、总经理职务，现任本公司董事长。 2、白明垠 姓名：白明垠 性别：男 国籍：中国 通讯地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 最近三年主要工作经历：1998年10月起历任惠博普有限董事、 副总经理；自2009年9月本公司成立担任公司董事、副总经理职务， 现任本公司董事、总经理。 3、潘峰 姓名：潘峰 性别：男 国籍：中国 通讯地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 最近三年主要工作经历：1998年10月起历任惠博普有限董事、 副总经理；2009年9月至2015年3月担任公司董事、副总经理职务， 2015年 3 月至 2016年 11 月担任公司董事，现任公司全资子公司 HYPEC,INC.总经理。 4、肖荣 姓名：肖荣 性别：男 国籍：中国 通讯地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 最近三年主要工作经历：2001年7月起历任惠博普有限董事、 副总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任公司董事、副总经 理。 二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内或境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、各信息披露义务人之间的股权关系 本次权益变动前，信息披露义务人的股权关系如下图所示： 黄松 白明垠 潘峰 肖荣 17.61% 13.34% 10.42% 9.07% 50.45% 华油惠博普科技股份有限公司 如上图所示，上述四人所持股权比例较为接近，不存在单一股东控制，在股权关系上构成对公司的共同控制。 四、信息披露义务人一致行动关系说明 为进一步保持公司控制权稳定，2009年9月30日，黄松、白明 垠、潘峰和肖荣共同签署了一致行动的《协议书》，约定鉴于四方多年合作而形成的信任关系，四方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方的意见，在公司的经营管理和决策中保持一致意见，因此，四人在事实上构成了对公司经营决策的共同控制。 五、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年未曾受过行政处罚、刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 第三节 权益变动目的及计划 信息披露义务人本次权益变动的目的在于偿还个人股票质押贷款。截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加（或减少）其在上市公司中拥有的权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份540,413,000 股，占公司总股本的50.45%。 2016年7月11日至2016年7月15日、2017年2月15日，股 东白明垠、潘峰通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易的方式，减持本公司无限售流通股份53,562,500股，占公司总股本的5%。具体变动情况如下： 1、信息披露义务人减持股份情况 股东名称 减持方式 减持期间 减持均价 减持股数 减持比例 （元/股） （股） 2016年7月11日 7.11 12,996,000 1.21% 潘峰 大宗交易 2016年7月12日 6.94 8,211,000 0.77% 2016年7月13日 6.84 6,706,250 0.63% 2016年7月13日 6.84 3,293,750 0.31% 白明垠 大宗交易 2016年7月14日 6.77 10,000,000 0.93% 2016年7月15日 6.58 9,241,250 0.86% 2017年2月15日 7.86 3,114,250 0.29% 合计 - - - 53,562,500 5.00% 2、信息披露义务人减持前后持股情况 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份 股东名称 股份性质 占总股本 占总股本 股数（股） 比例 股数（股） 比例 合计持有股份 188,632,000 17.61% 188,632,000 17.61% 黄松 无限售条件股份 47,158,000 4.40% 47,158,000 4.40% 有限售条件股份 141,474,000 13.21% 141,474,000 13.21% 合计持有股份 142,940,000 13.34% 117,290,750 10.95% 白明垠 无限售条件股份 35,735,000 3.34% 26,987,000注1 2.52% 有限售条件股份 107,205,000 10.01% 90,303,750注1 8.43% 合计持有股份 111,653,000 10.42% 83,739,750 7.82% 潘峰 无限售条件股份 27,913,250 2.61% 0 0.00% 有限售条件股份 83,739,750 7.82% 83,739,750 7.82% 合计持有股份 97,188,000 9.07% 97,188,000 9.07% 肖荣 无限售条件股份 24,297,000 2.27% 24,297,000 2.27% 有限售条件股份 72,891,000 6.80% 72,891,000 6.80% 合计 - 540,413,000 50.45% 486,850,500 45.45% 注：1、2017年1月高管年度股份解锁使无限售条件股份增加16,901,250股，有限售条 件股份减少16,901,250股； 2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入所致。 二、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 序号 股东名称 持股总数 受限股数 受限原因 占总股本 （股） （股） 比例 1 黄松 188,632,000 79,400,000 质押 7.41% 2 白明垠 117,290,750 51,500,000 质押 4.81% 3 潘峰 83,739,750 20,960,000 质押 1.96% 4 肖荣 97,188,000 57,640,000 质押 5.38% 合计 486,850,500 209,500,000 - 19.56% 三、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 本次权益变动后，黄松、白明垠、潘峰和肖荣合计持有公司股份486,850,500股，占公司总股本的45.45%，仍为公司的共同控股股东和实际控制人。 四、承诺履行情况 1、首次公开发行时的股份锁定承诺 公司控股股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司公开发行前已持有的股份，也不由本公司回购该部分股份。 上述四人所持公司首次公开发行的股票已于2014年2月25日起 解除限售，不存在违反承诺的情况。 2、股份追加锁定承诺 公司控股股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣承诺：对本人所持有的公司股份追加锁定期限十二个月，追加后锁定期自2014年2月26日至2015年2月25日。在锁定期内，不减持本人所持有的公司股份，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，不要求公司回购该部分股份。 上述四人所持公司股票已于2015年2月26日起解除限售，不存 在违反承诺的情况。 3、作为公司2015年非公开发行股份的认购对象，公司股东黄松、 白明垠、潘峰、肖荣承诺：本人于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，本人因惠博普送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本人认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 上述四人正在严格履行本承诺，不存在违反承诺的情况。 4、作为公司董事、高级管理人员，黄松、白明垠、潘峰、肖荣承诺：除前述股份锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司控股股东黄松、白明垠、潘峰和肖荣均履行了上述承诺，本次减持股份不存在违反其承诺的情况。 五、其他事项 信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情况，最近三年未有证券市场不良诚信记录。本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖惠博普股票的情况。 本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。 本次减持符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。 公司控股股东、实际控制人黄松、白明垠、潘峰和肖荣未在相关文件中做过最低减持价格等承诺。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。 第七节 信息披露义务人声明 信息披露义务人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人签名： 黄松 白明垠 潘峰 肖荣 2017年2月15日 第八节 备查文件 一、信息披露义务人的身份证明文件。 二、备查文件置备地点：华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部。 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 华油惠博普科技股份有限公司 上市公司所 北京市海淀区马甸东路17号11 在地 层1212 股票简称 惠博普 股票代码 002554 信息披露义务人 黄松、白明垠、潘峰、肖荣 信息披露义 - 名称 务人注册地 拥有权益的股份 增加□ 减少√ 有无一致行有√ 无□ 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人 信息披露义务人是√ 否□ 信息披露义是√ 否□ 是否为上市公司 务人是否为 第一大股东 上市公司实 际控制人 权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（请注明）大宗交易 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及 持股数量：540,413,000股 持股比例：50.45% 占上市公司已发行股份比例 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 变动数量：53,562,500股 股份数量及变动比例 变动比例：5.00% 变动后持股数量：486,850,500股 变动后比例：45.45% 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减 不排除在未来十二个月内增持或减持公司股份的 持 可能 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场是□ 否√ 买卖该上市公司股票 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上是□ 否√ 市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿是□ 否√ 其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否√ 是否已得批准 是□ 否√ 信息披露义务人：黄松、白明垠、潘峰、肖荣 2017年2月15日