证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2017-011 飞天诚信科技股份有限公司 关于董事会换届选举暨征集董事候选人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“公司”）第二届董事会将于2017年3月1日任期届满，为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现将第三届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下： 一、第三届董事会的组成 根据《公司章程》的规定，第三届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名。董事任期自公司股东大会决议通过之日起三年。 二、选举方式 根据《公司章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。 三、董事候选人的提名 （一）非独立董事候选人的提名 公司董事会及在本公告发布之日单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司第二届董事会提名第三届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 （二）独立董事候选人的提名 公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司第二届董事会提名第三届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。 四、本次换届选举的程序 1、提名人应在本公告发布之日起5日内（即：截止2017年2月22日）以书面方式向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件。 2、上述提名时间期满后，公司董事会提名委员会将对提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。 3、公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。 4、董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。 5、公司在不迟于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达深圳证券交易所进行审核。 6、在新一届董事会就任前，第二届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。 五、董事任职资格 （一）非独立董事任职资格 根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力妥善履行董事职责，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； 7、最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； 9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； 10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； 11、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （二）独立董事任职资格 独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还需满足下述条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2、具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；5、法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。 6、存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及公司章程规定的其他人员； （7）中国证监会认定的其他人员。 六、提名人应提供的相关文件 （一）提名人提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件： 1、董事会候选人推荐书（原件,格式见附件）； 2、董事候选人履历表、学历、学位证书复印件；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事资格证书复印件（证书原件备查）； 3、董事候选人身份证明复印件（原件备查）； 4、能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。 （二）提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件： 1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）； 2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；3、证券账户卡复印件（原件备查）； 4、股份持有的证明文件。 （三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下： 1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式； 2、提名人必须在2017年02月22日17:00时前将相关文件送达或邮寄至（以邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。 七、联系方式 联系人：李居彩 电话：010-62304466-1709 传真：010-62304477 邮编：100085 电子邮箱：jucai@ftsafe.com 地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座17层 特此公告。 飞天诚信科技股份有限公司董事会 2017年2月17日 附件：飞天诚信科技股份有限公司董事候选人推荐书 推荐人 联系电话 证券账户 持股数量 推荐的候选人类别：□董事 □独立董事（请在董事类别前打“√”） 董事候选人信息 姓名 性别 出生日期 电话 传真 电子邮箱 任职资格（是/否符合本公告 □是 □否（请是或否前打“√”） 规定的条件） 简历（包括但不限于学历、 职称、详细工作履历，特别 是在公司股东、实际控制人 等单位的工作情况、兼职情 况、专业背景、从业经验等， 可另附纸张。） 其他说明（注：指与上市公 司、持有上市公司5%以上 股份的股东或上市公司控 股股东及实际控制人是否 存在关联关系；持有上市公 司股份数量；是否受到中国 证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒等， 可另附纸张。） 推荐人：签名或盖章 日期： 年 月 日