公司代码：600173 公司简称：卧龙地产 债券代码：122327 债券简称：13卧龙债 卧龙地产集团股份有限公司 2016年度内部控制评价报告 卧龙地产集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效□无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素 □适用√不适用 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致 √是□否 6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致 √是□否 三. 内部控制评价工作情况 (一). 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 1. 纳入评价范围的主要单位包括：卧龙地产集团股份有限公司本级、武汉卧龙墨水湖置业有限公司、 耀江神马实业（武汉）有限公司、绍兴市上虞区卧龙天香华庭置业有限公司、绍兴市上虞区天香南园房地产开发有限公司和清远市五洲实业投资有限公司。 2. 纳入评价范围的单位占比： 指标 占比（%） 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 90.37 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 96.22 3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 治理结构与议事规则、组织架构与权限分配、人力资源政策、企业文化、社会责任、内部审计、发展战略、信息与沟通、内部监督、房地产开发管理（含工程管理）、销售管理、采购管理、固定资产管理、无形资产管理、存货管理、资金管理、担保管理、投资管理、税务管理、人力资源管理、关联交易、财务报告、全面预算、内部制度管理和合同管理。 4. 重点关注的高风险领域主要包括： 房地产开发管理、销售管理、存货管理、合同管理和成本控制。 5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存 在重大遗漏 □是√否 6. 是否存在法定豁免 □是√否 7. 其他说明事项 无。 (二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、相关法律法规和规范性文件的要求，组织开展内部控制评价工作。 1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整 □是√否 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 2. 财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 利润表潜在错报金额占最近一个 大于8% 介于一般缺陷和重大 小于5% 会计年度合并报表利润总额 缺陷之间 资产负债表潜在错报金额占最近 大于3% 介于一般缺陷和重大 小于1% 一个会计年度合并报表净资产 缺陷之间 说明: 无。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 对以前发表的财务报表进行重报，以反映对错误或舞弊导致的错报的纠正；审计师 发现出公司当期的财务报表重大错报，但该错报最初没有被公司对于财务报告的内 重大缺陷 部控制发现。审计委员会对公司外部财务报告及对于财务报告的内部控制的监督失 效；合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响； 发现涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为；已向管理层汇报但经过合理期限后， 管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。 涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：反舞弊程序和控制；对非常 重要缺陷 规或非系统性交易的内部控制；对照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控 制；对期末财务报告流程的内部控制。 一般缺陷 除重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为一般缺陷。 说明： 无。 3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 直接财产损失金 人民币1000 万元（含1000 人民币500万元（含500 额 万元）以上 万元）以上，人民币1000 人民币500万元以下 万元以下 是否受到政府部 受到国家政府部门处罚，且 受到省级及以上政府部门受到省级以下政府部门 门处罚，对定期报 已正式对外披露并对本公 处罚，但未对公司定期报 处罚，但未对公司定期报 告披露是否产生 司定期报告披露造成负面 告披露造成负面影响。 告披露造成负面影响。 影响 影响。 说明： 无。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 严重违反法律法规；政策性原因外，企业连年亏损，持续经营收到挑战；重要业务 缺乏制度控制或制度系统性失效；并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继； 子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员 流失严重；媒体负面新闻频频曝光；内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷 未得到整改。 重要缺陷 决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；关键岗位业务人员流 失严重；媒体出现负面新闻，波及局部区域；重要业务制度或系统存在缺陷；内部 控制重要缺陷未得到整改。 一般缺陷 除重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为一般缺陷。 说明： 无。 (三). 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1. 重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 1.2. 重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 1.3. 一般缺陷 报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大 缺陷 □是√否 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要 缺陷 □是√否 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 2.1. 重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 2.2. 重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 2.3. 一般缺陷 报告期内公司通过内控检查发现存在固定资产采购未验收、销售合同没有按序号有序存放等一般缺陷。 针对报告期内发现的内部制度缺陷，公司采取了相应的整改措施。确保了与一般缺陷相关的内部控制运行有效。 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重 大缺陷 □是√否 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重 要缺陷 □是√否 四. 其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 □适用√不适用 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 √适用□不适用 为保障公司战略目标的实现和完善公司内控体系，公司于2016年对总部的组织架构进行了调整； 同时，公司将继续严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上级内部控制监督部门的要求，在新的组织架构的基础上积极推进内控体系的建设，持续优化内部控制执行及监督检查，为财务报告的真实性、完整性，以及公司经济效益、战略目标的实现提供合理保障。 3. 其他重大事项说明 □适用√不适用 董事长（已经董事会授权）：陈嫣妮 卧龙地产集团股份有限公司 2017年2月15日