股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017―011 债券代码：122327 债券简称：13卧龙债 卧龙地产集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司第七届董事会第十二次会议通知于2017年2月3日以书面传真、电话、 专人送达等方式发出，会议于2017年2月15日在浙江省绍兴市上虞区公司办公 楼会议室召开。应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议由陈嫣妮董事长主持，审议并通过了以下议案： 一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2016年度董事会工 作报告》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。 二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2016年度总经理工 作报告》。 三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度财务决算 报告》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。 四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2017年度财务预算 报告》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。 五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年年度报告全 文及摘要》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。 《公司 2016年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2016年度利润分配 的预案》,同意提交公司2016年年度股东大会审议。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日,归属于母公司所有者的净利润80,743,591.02元，母公司可供分配的利润为人民币 919,994,435.77元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2016年12月31日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红 利0.5元（含税）分配，共计分配利润36,257,373.00元，剩余未分配利润转入以后年度。 2016年度，公司现金分红总额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为44.90%，符合相关规定。 独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2016年度审计机构 费用及聘任公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意 提交公司2016年年度股东大会审议。 支付 2016 年度财务报告审计费用为 60 万元，内部控制审计报告费用为20 万元，上述审计费用均不含差旅费。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为本公司2017年度财务报告审计机构和2017年度内部控制审计机构，聘用期为一年。 独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度社会责任 报告》。 《公司2016年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制 的自我评价报告》。 《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》及独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联 方占用资金的情况专项说明的议案》。 公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。 独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事2016 年度薪酬的议案》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。（关联董事王希全、 郭晓雄、杜秋龙、马亚军回避表决） 姓名 报告期内职务 2016年度的报酬总 额（万元）（税前） 王希全 董事、总经理 54 郭晓雄 董事、常务副总经理 48 杜秋龙 董事、副总经理 45 马亚军 董事、财务总监、董事会秘书 33 陈体引 监事会主席 36 陈群芬 监事 16.8 独立董事年度津贴为8万(税前),已经2010年度股东大会审议通过，本年度 未做调整，故本次董事会不再审议。 独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年度日 常关联交易的议案》（关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决）。 具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司临2017-014公告。 独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订 的议案》。 修订后的《公司董事会提名委员会实施细则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请本次重大资产 重组独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，公司董事会同意聘请海通证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组独立财务顾问，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司本次重大资产重组的专项审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任公司本次重大资产重组专项评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助公司办理本次重大资产重组的相关事宜。 十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议 案》。 具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司临2017-015号公告。 独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年 年度股东大会的议案》。 具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司临2017-013号公告。 特此公告。 卧龙地产集团股份有限公司董事会 2017年2月17日