证券代码:600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2017-009 广汇能源股份有限公司 控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司，用于建设120万吨/ 年粗芳烃加氢项目。 投资金额：新公司注册资本金60,000万元，新疆广汇煤炭清洁炼化 有限责任公司认缴注册资本的34%，即20,400万元。 一、对外投资概述 甲方：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“广汇炼化”）乙方：山东汇东新能源有限公司（以下简称“山东汇东”） 丙方：重庆三峡油漆股份有限公司（000565.SZ）（以下简称“渝三峡”）近日，广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司广汇炼化与山东汇东、渝三峡经过友好协商，遵循自愿、公平和诚实信用的原则，就发挥各自的优势达成共识，签订了《120万吨/年粗芳烃加氢项目投资合作协议》，确定三方采用股权合作方式，设立新疆信汇峡清洁能源有限公司（新公司的名称最终以工商行政部门核准的公司名称为准），在哈密地区伊吾县淖毛湖镇工业园区共同出资分期建设 120 万吨/年粗芳烃加氢项目（一期规模60万吨/年）。新公司财务报表合并至广汇炼化。 本次对外投资设立新公司，广汇炼化认缴注册资本的34%，即20,400万 元，占公司最近一期经审计净资产的 1.88%。根据《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的规定，本次投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。投资各方已分别履行各自审议批准程序。本次投资事项尚未达到本公司董事会审议标准，无需提交股东大会审议。 二、 投资协议主体的基本情况 1、新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司：为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司。 注册资本：60,000万 法定代表人：宋自力 住 所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号 经营范围：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的研究开发、煤炭生产应用技术的咨询、褐煤热解生产应用技术的咨询、兰炭生产与销售。 主要财务指标： 截止 2015年 12月31 日，该公司总资产474,923.80 万元，负债总额 445,630.51万元，流动负债总额391,554.52万元，净资产29,293.30万元， 营业收入为1,156.75万元，净利润-918.54万元。（经审计） 基本情况：广汇炼化依托哈密淖毛湖地区煤质特低硫、特低磷、高发热量的高含油、富气长焰煤的资源禀赋，自2013年1月开始投资建设哈密地区伊吾县淖毛湖镇工业园区1000万吨/年煤炭分级提质综合利用项目，可实现公司拥有的稀缺优质煤炭的高效清洁利用，建立“煤―化―油”的产业发展模式。其中第一阶段1000万吨/年煤干馏装置已完成建设，目前正在建设项目配套的污水处理厂，达产后可产出丰富的粗芳烃、荒煤气、兰炭资源，丰富的原料供应以及位于成熟工业园区的公用工程皆可为新项目提供有力依托。 2、山东汇东新能源有限公司（以下简称“山东汇东”） 注册资本：16,000万 法定代表人：尚新江 住 所：垦利县胜坨镇镇北路北侧 经营范围：胜坨精细化工园厂区：汽油（30300吨/年）、柴油（77600吨 /年）、硫氢化钠（300吨/年）、船舶燃料油（10000吨/年）***生产（以上项 目有效期限以许可证为准，按照批准文件证件经营，不含炼制）；新能源技术开发；化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、沥青、重油、渣油、燃料油（不含危险品、不含成品油）销售。 主要财务指标： 截止 2015年 12月31 日，该公司总资产115,195.97 万元，负债总额 92,451.86万元，流动负债总额92,451.86万元，净资产22,744.12万元， 营业收入为45,375.43万元，净利润-8,926.53万元。 基本情况：山东汇东新能源有限公司现有15万吨/年和30万吨/年蒽油 轻质化装置各一套。主要采用非传统石油炼制工艺，通过深度加氢精制、裂解，生产清洁环保的高品质汽柴油组分，产品质量稳定、市场竞争优势明显，是当前国家政策重点扶持的新兴产业。山东汇东蒽油加氢装置属新佑能源第三代煤焦油加氢工艺。该工艺最显着的特点是原料适应性非常广泛，可以加工中低温煤焦油、高温煤焦油各类馏分油（如轻油、洗油、酚油、萘油、蒽油、重苯等）、石油类劣质柴油馏分、石油类蜡油馏分、费托合成腊等复杂混合馏分，是目前国内两段式加氢裂化装置中原料适应性最广、产品质量最优良的装置。目前该装置产品液收达到 97%以上，石脑油密度 0.73g/ml左右；柴油密度0.85g/ml左右，十六烷值在42以上，硫、氮含量均小于10ppm。加氢尾油经加氢裂化装置全转化，各种催化剂均表现出良好的催化性能。该项目原料选择灵活，资源及价格相对稳定，已成为目前全国运规模最大、单周期运行时间最长、综合效益最佳的蒽油加工装置。 3、重庆三峡油漆股份有限公司 注册资本：43,359.22万 法定代表人：苏中俊 住 所：重庆市江津区德感工业园区 经营范围：制造、销售（仅本企业制造）油漆（按许可证核定事项及期限从事经营）。 制造、销售涂料及合成树脂（不含危险化学品）、金属包装制品，销售金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、百货、化工产品及建筑装饰材料（不含危险化学品），橡胶制品、化工原料（不含危险化学品），货物及技术进出口。 主要财务指标： 截止 2015年 12月31 日，该公司总资产106,081.76 万元，负债总额 28,320.61万元，流动负债总额24,384.23万元，净资产77,761.15万元， 营业收入为64,834.17万元，净利润14,457.36万元。（经审计） 基本情况：重庆三峡油漆股份有限公司是一家在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司（证券代码：000565，证券简称：渝三峡A），是我国涂料行业国有控股企业中生产规模最大、品种最为齐全的综合性涂料生产企业。公司在重庆、成都、新疆等地均建有生产基地，其技术水平处于国内领先，是中国石油天然气集团公司、中建钢构等单位的合格供应商。优良的产品质量确保渝三峡率先拿到了进入核电领域的“通行证”，成为了中国核工业集团合格供应商，产品曾为天宫一号目标飞行器、神舟飞船及长征二号F运载火箭配套。依托良好的资源信息优势和可靠的资金保证，渝三峡于2015年投资成立 了重庆渝三峡化工有限公司，结合与中海油、中石化等国有大型企业几十年的良好合作、深度互动，主攻石化产业中的如石脑油、石油醚、燃料油、溶剂油、丁烯、PTA、苯类等产品，以及天然气化工的醋酸及其酯类等相关业务，立足于把化工公司打造成全国的化工产品销售平台。 三、投资标的基本情况 新设公司中文名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司（新公司名称最终以工商行政部门核准的公司名称为准）。 公司注册地址：哈密地区伊吾县。 注册资本及认缴金额：新公司注册资本金60,000万元，广汇炼化认缴注 册资本的34%，即20,400万元；山东汇东认缴注册资本的33%，即19,800万 元；渝三峡认缴注册资本的33%，即19,800万元。 出资方式及时间安排：三方均以货币或三方认可的其他实物资产出资，各方认缴的货币注册资本金于公司营业执照下发之日起10日内到位30%，随着项目进度由三方股东商定出资额及时间，剩余注册资本金到位时间不晚于2018年8月31日。 经营范围：新公司作为哈密地区伊吾县淖毛湖镇工业园区粗芳烃加氢项目的开发建设及运营主体，主要经营范围包括：酚类产品、苯类及芳烃类产品、轻质煤焦油、白油、焦油沥青、尾油及液化气的生产与销售（以登记机关核定为准）。 治理结构：三方应根据投资协议制定公司章程，新公司应当依法构建法人治理结构，成立股东会、董事会、监事会，选举董事和监事，聘任经营管理层，完成新公司工商注册。新公司董事会设7名董事、3名监事，董事长由广汇炼化负责委派。 四、对外投资协议的主要内容 1、合作背景：煤炭安全绿色开发和清洁高效利用是我国煤化工发展的重要方向，国家能源局、环境保护部、工业和信息化部三部门印发的《关于促进煤炭安全绿色开发和清洁高效利用的意见》中提出要切实提高煤炭加工转化水平，加快煤炭由单一燃料向原料和燃料并重转变。意见明确在条件合适的地区积极推进煤炭分质利用，鼓励低阶煤提质技术研发和示范，推进低阶煤产地分级提质，提高煤炭利用附加值。 广汇能源拥有新疆哈密伊吾县淖毛湖地区稀缺独特的高含油、富气煤炭资源，广汇炼化已在工业园区投资建设1000万吨/年煤炭分级提质综合利用项目，其中第一阶段煤干馏装置已完成建设，计划2017年煤干馏装置投入生产，达产后有丰富的煤焦油、荒煤气及兰炭资源,同时广汇炼化在工业园区有可供新项目依托的完善公用工程；山东汇东现有2套固定床煤焦油深加工装置，运行稳定,在煤焦油深加工项目运营方面积累了丰富的经验与技术；渝三峡在深圳证券交易所挂牌上市，具备丰富的投资运营管理经验，看好该项目的发展前景。协议三方就发挥各自的优势达成共识，通过资源整合、优势互补，充分发挥合作各方的资源、技术、资本及地缘优势，采用股权合作方式设立有限责任公司。 2、具体投资项目：120万吨/年粗芳烃加氢项目 项目建设规划：按照“总体规划、分步实施”的原则，项目总体规划建设120万吨/年粗芳烃加氢，其中一期建设60万吨/年粗芳烃加氢装置，计划总投资11.94亿元，一期项目计划在2018年8月底前建成投产。 工作分工：因项目所在位置在原广汇炼化装置区内，公用工程系统和原料系统均需依托广汇炼化。在同等市场价格条件下，广汇炼化优先以本协议及价格补充协议确定的定价原则向新公司供应公用工程介质和原料。项目建设前期广汇炼化以土地入股，价格按广汇炼化取得的土地实际成本确定，并合理考虑广汇炼化前期取得土地的资金成本费用。广汇炼化和新公司应在国家相关政策许可的情况下，在协议生效后在一年时间内将项目用土地所有权过户至新公司，确保新公司土地的独立完整性。山东汇东提供新公司正常生产运营的保障和技术支持。渝三峡负责新公司财务管理等规范运作事宜。 合并报表及融资安排：新公司财务报表合并至广汇炼化。新公司做为融资主体负责公司成立后经营所需融资事宜。 协议生效条件：本协议为三方真实意思表示，自三方签字盖章并经三方有权审批机构批准后生效。 五、对外投资对上市公司的影响 公司控股子公司广汇炼化本次与合作方共同对外投资设立新公司，主要发挥广汇能源优质的高含油、富气煤炭资源禀赋，依托广汇炼化达产后丰富的粗芳烃、荒煤气及兰炭资源,合理利用工业园区内的公用工程基础条件，引入山东汇东在粗芳烃加氢项目运营方面所积累的丰富经验与技术，可最大限度的提高现有资源利用效率。同时,渝三峡丰富的投资运营管理经验，为公司运营煤化工产品植入了更高的附加价值。 本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。新设公司投资项目既符合国家能源战略安排，形成的产业链及产品均符合国家鼓励性政策，可推动煤炭安全绿色开发和清洁高效利用产业的发展，又能够充分发挥广汇煤炭资源禀赋优势。项目达产后具有很强的市场竞争力，对于提升公司业绩将形成正向影响，有助于进一步提升公司的核心竞争力和行业影响力，社会效益、经济效益凸显，对公司未来发展具有很重要的支撑作用。 六、风险提示 1、本次投资尚需取得登记机关的批准，公司将依照《中华人民共和国公司法》及有关公司设立规则的相关规定，向登记机关提供完备的资料用于申请注册。 2、本次广汇炼化对外投资设立新公司，符合公司战略发展规划的需要。 但在经营过程中可能面临宏观经济、行业及市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。 新公司处于成立初期，产生经济效益需要一定周期，公司将通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险，加强团队建设管理，及时控制相关风险，尽早实现新公司的盈利，力求为投资者带来良好的投资回报。 3、该协议所涉各方将积极推进后续具体工作，详细进展情况公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策、审批、披露程序。《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 广汇能源股份有限公司董事会 二�一七年二月十七日