证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-44 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于增加2016年度日常关联交易预计额度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、概述 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年3月28日第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，预计公司2016年度与关联方发生总金额不超过人民币1,650万元的日常关联交易。 根据公司业务发展和生产经营的需要，公司及子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）、福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）、福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）、福建星网智慧科技股份有限公司（以下简称“智慧科技”）、睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司（以下简称“睿云联”）与福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）及其下属企业、与福建腾云宝有限公司（以下简称“腾云宝”）的日常关联交易全年预计金额将超出2016年初披露的预计范围。本次增加后的累计预计日常关联交易金额为3,605万元，因此，对2016年度日常关联交易预计金额范围进行调整。 2、审批程序 上述日常关联交易预计经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事黄旭晖已回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次日常关联交易预计增加后的预计金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次增加2016年度日常关联交易预计额度不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）增加的 2016 年度日常关联交易类别和金额 单位：元 上年实际发生 占同类业 公司或子 关联方名称 关联交易类别 调整前预计金额 调整后预计金额 务比 公司 发生金额 例 （％） 向关联人采购材料 公司 1,500,000 1,500,000 235,419.30 0.05 向关联人采购模具 星网视易 0 100,000 2,692.31 0.00 向关联人采购材料 睿云联 100,000 200,000 97,435.93 0.99 福建福模精密 技术有限公司 向关联人采购材料 智慧科技 50,000 150,000 1,020.85 0.03 向关联人采购材料 升腾资讯 3,000,000 3,000,000 1,657,770.43 0.45 向关联人销售商品 公司 50,000 50,000 0 0 福建星海通信 向关联人提供加工 公司 7,000,000 7,000,000 5,171,065.14 0.84 科技有限公司 劳务 向关联人销售商品 公司 200,000 300,000 480,333.33 0.08 福建省星云大 数据应用服务 向关联人销售商品 智慧科技 600,000 900,000 0 0 有限公司 向关联人销售商品 升腾资讯 4,000,000 20,000,000 3,090,350.43 0.45 福建省枢建通 信技术有限公 向关联人采购材料 升腾资讯 0 1,500,000 0 0 司 福建腾云宝有 向关联人销售商品 升腾资讯 0 800,000 669,831.55 0.10 限公司 转让知识产权 升腾资讯 0 0 4,800,000.00 100 福建福强精密 向关联人采购材料 本公司 0 100,000 0 0 印制线路板有 向关联人采购材料 星网视易 0 100,000 0 0 限公司 向关联人采购材料 升腾 0 100,000 0 0 向关联人付档案保 锐捷网络 0 110,000 0 0 福建飞腾人力 管费 资源有限公司 向关联人付档案保 本公司 0 140,000 0 0 管费 合计 / / 16,500,000 36,050,000 16,205,919.27 0 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为： 单位：元 关联方名称 关联交易类别 截止披露日关联方交易金额 向关联人采购材料 1,034,943.86 福建福模精密技术有限公司 向关联人销售商品 5,641.03 福建星海通信科技有限公司 向关联人提供加工劳务 1,763,842.79 福建省星云大数据应用服务有限公司 向关联人销售商品 14,493,954.48 福建福强精密印制线路板有限公司 向关联人采购材料 65,743.86 福建飞腾人力资源有限公司 向关联人付档案保管费 105,825.25 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1、福建福模精密技术有限公司 名称：福建福模精密技术有限公司（以下简称“福模精密”）；住所：福州开发区科技园快安大道创新楼517房 ；法定代表人：黄舒 ；注册资本：3,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资） ；经营范围：模具设计、加工、制造、五金、塑料制品加工、组装，自营和代理和各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后主可开展经营活动） 截至2016年6月30日，福模精密总资产为65,089,803.43元，净资产为55,149,636.24元，实现营业收入18,046,892.62元，净利润1,400,269.68元。 2、福建星海通信科技有限公司 名称：福建星海通信科技有限公司（以下简称“星海通信”；住所：福州市马尾区星达路16号；法定代表人：陈施清；注册资本：10,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：电子、机械、光电产品、通信系统设备、无线通信设备、卫星通信设备、固定或移动通信终端设备、计算机外围设备、计算机应用电子设备的研发、制造、销售与租赁业务；嵌入式软件、应用软件的研发、销售、租赁及相关技术服务和咨询服务；系统集成；软件技术维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2016年6月30日，星海通信总资产为278,104,060.70元，净资产为101,586,193.19元，实现营业收入62,395,054.50元，净利润-15,588,417.33元。 3、福建省星云大数据应用服务有限公司 名称：福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”）；住所：福建省福州市鼓楼区工业路洪山科技园科研楼5层505室；法定代表人：钟军；注册资本：21,500万元；实收资本：21,500万元；公司类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：一般经营项目：数据处理和存储服务；计算机软硬件、自动控制系统、通信系统及产品的研发；计算机软硬件、机械设备、通讯设备的销售；计算机及通讯设备的租赁；计算机信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；房地产开发；对高新技术产业、通信业、房地产业的投资。 截至2016年6月30日，星云大数据总资产为489,117,892.66元，净资产为290,384,657.32元，实现营业收入159,693,275.44元，净利润12,228,819.55元。 4、福建省枢建通信技术有限公司 名称：福建省枢建通信技术有限公司（以下简称“枢建通信”）；住所：福州市鼓楼区西洪路528号空军房管局大院51号楼；法定代表人：高元荣；注册资本：8,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：通信工程的堪察、设计、 施工、维护；通信管道建设；公共位置信息服务、信息技术研发服务与咨询；计算机信息系统集成；建筑智能化、计算机、通信楼宇信息网络系统集成；输变电工程专业承包、建筑工程施工总承包、市政工程总承包、安防工程、防雷工程；地下管道非开挖；通信设备、水电的安装；室内装饰；电子电器、通信产品及建筑材料批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2016年6月30日，枢建通信总资产为155,265,359.96元，净资产为118,242,694.62元，实现营业收入69,843,647.75元，净利润6,217,767.94元。 5、福建腾云宝有限公司 名称：福建腾云宝有限公司（以下简称“腾云宝”）；住所：福建省福州市仓山区盖山镇浦下村后门里122号085室（自贸试验区内）；法定代表人：郑宏；注册资本：5,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：互联网信息服务；网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；物联网的技术开发、技术咨询、技术服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；快递服务；生鲜配送服务；清洁服务、服装干洗服务；电子产品、电讯器材、家用电器、通讯器材、日用百货、服装鞋帽、服装服饰、针纺织品、皮件制品、化妆品、预包装食品的批发、代购代销及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2016年6月30日，腾云宝总资产为21,030,770.62元，净资产为20,301,707.54元，实现营业收入1,295,892.24元，净利润-4,478,557.37元。 6、福建福强精密印制线路板有限公司 名称：福建福强精密印制线路板有限公司（以下简称“福强精密”）；住所：福清市融侨经济技术开发区；法定代表人：赖春晖；注册资本：13,800万元；公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；经营范围：生产精密的双面和多层印制线路板。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内，从事生产经营活动) 截至2016年6月30日，福强精密总资产为353,851,123.50元，净资产为156,447,792.67元，实现营业收入32,075,862.66元，净利润-10,895,448.02元。 7、福建飞腾人力资源有限公司 名称：福建飞腾人力资源有限公司（以下简称“飞腾人力”）；住所：福建省福州市鼓楼区五一北路169号；法定代表人：林俊；注册资本：300万元；公司类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：开展人才供求信息收集、整理、储存 、发布和咨询服务，人才推荐、人才培训、人才素质测评等服务。网络技术研发；企业管理咨询服务；房屋租赁；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2016年6月30日，飞腾人力总资产为4,302,558.04元，净资产为3,680,960.01元，实现营业收入2,411,702.22元，净利润204,150.24元。 （二）与上市公司的关联关系 1、信息集团持有本公司28%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司、锐捷网络、升腾资讯和星网视易是公司的控股子公司。 信息集团与上述公司关联人的控股关系如下表： 企业名称 信息集团持股比例 一级控股子公司 二级控股子公司 三级控股子公司 星云大数据 100% - - 枢建通信 - 40% - 星海通信 59% 福模精密 - 100% - 福强精密 - - 100% 飞腾人力 - 100% - 注：星云大数据持有枢建通信的40%股权，星海通信持有福模精密100%的股权；信息集团持有福建省和格信息科技有限公司100%股权，福建省和格信息科技有限公司持有飞腾人力100%股权；信息集团持有联标国际投资有限公司100%股权，联标国际投资有限公司持有超强集团公司70%股权，超强集团公司持有福强精密100%股权。 2、腾云宝法定代表人郑宏，系公司高级管理人员。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。 三、关联交易主要内容和定价依据 日常关联交易的主要内容是购买材料、提供劳务、销售产品等。 公司与关联方的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的 利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事事前认可意见和独立意见 公司事前就上述关联交易事项向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事亦对资料进行了认真的审阅。经过与公司沟通以及认真审阅资料，独立董事认为本次预计增加的日常关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。本次预计的日常关联交易价格定价合理、公允。因此同意公司按照日常关联交易审议程序，将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。 独立董事认为：本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，符合公司的发展战略和生产经营的实际需要。上述可能发生的日常关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。因此，我们同意《关于增加 2016 年度日常关联交易预计额度的议案》。公司董事会在审议此项议案时，关联董事黄旭晖回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他 11 名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 六、备查文件 （一）公司第四届董事会第二十次会议决议； （二）公司独立董事出具的事前认可意见和独立意见。 特此公告。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会 2016年8月24日