太平洋证券股份有限公司 员工持股计划（草案） 二○一七年二月 目录 声明...... 3 特别提示...... 4 释义...... 5 一、员工持股计划的目的...... 6 二、员工持股计划的基本原则...... 6 三、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 6 四、员工持股计划的资金来源和股票来源...... 7 五、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制...... 8 六、员工持股计划的管理模式...... 9 七、员工持股计划的权益处置办法......13 八、员工持股计划管理机构...... 14 九、员工持股计划的变更和终止......15 十、员工持股计划实施应履行的程序......15 十一、其他重要事项...... 16 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划(草案）内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”，“本公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《太平洋证券股份有限公司章程》的规定制定。 2、依据本员工持股计划累计所涉及的股份上限为截至公司股东大会批准日公司股本总额的3%，任一持有人通过本员工持股计划所获得的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。 3、本员工持股计划设立后委托管理人设立资产管理计划进行管理，上述资产管理计划投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。 4、股东大会通过员工持股计划后，资产管理计划管理人将通过二级市场购买、参与非公开发行、回购股份等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本公司若进行非公开发行，将另行按照法律法规、中国证监会的核准要求与上海证券交易所的股票上市规则履行有关的审批程序。 5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将择机发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会、公司职工代表大会批准，需经相关主管部门批准的，经批准后方可实施。 6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 太平洋证券/公司/本公司 指太平洋证券股份有限公司 员工持股计划/本员工持股计划/ 指太平洋证券股份有限公司员工持股计划 本持股计划/本计划 持股计划草案 指《太平洋证券股份有限公司员工持股计划 （草案）》 本计划持有人/持有人/参与人 指实际出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指本员工持股计划持有人会议 管理委员会 指本员工持股计划管理委员会 资产管理计划/资管计划 指资产管理机构或管理人所管理的就本员工 持股计划设立的资产管理计划 指资产管理计划的资产管理机构或管理人通 标的股票 过合法方式购买、取得和持有的太平洋证券 的A股股票 指本员工持股计划根据所持有的标的股票的 数量划分的等份，每一个持股计划份额对应 持股计划份额/份额 一标的股票（该一股标的股票包含相应的本 持股计划现金资产（若有））；持有份额由本 公司委托资产管理机构进行簿记记载 指董事会或获授权人士为实施员工持股计划 资产管理机构/管理人 而选择的符合要求的资产管理公司或其他类 似机构 归属 指本公司依据本计划确定由持有人实际享有 的本持股计划份额的行动 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 中登公司 中国证券登记结算有限责任公司 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》 《信息披露工作指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划 信息披露工作指引》 《公司章程》 《太平洋证券股份有限公司章程》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》、《证券法》和《指导意见》、《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，制定本计划。 本计划旨在提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）参加对象及标准 本期员工持股计划的参加范围为公司及下属子公司的全体员工，参加对象为2016年12月31日前在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并与公司或下属子公司签订劳动合同的员工；董事、监事自愿参加。符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体名单经董事会确定、监事会核实后载入员工持股计划。 （二）参与对象限制 有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。 （三）员工持股计划的持有人情况 参加员工持股计划的总人数不限，每位员工最低参与额度要求为人民币 5 万元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。 公司员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。 四、员工持股计划的资金来源和股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。 持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报数量如多于弃购数量的，由管理委员会确定认购人选和数量。管理委员会也可视市场情况决定启动持股计划的具体实施时间。 本员工持股计划设立后将通过资产管理计划由管理人进行管理，上述资产管理计划投资范围为购买和持有本公司A股股票，闲置资金可以用于现金管理。（二）员工持股计划的股票来源 本持股计划由管理人通过专门的资产管理计划购买和持有太平洋证券的股票，股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）、参与非公开发行、回购股份以及法律、法规允许的其他方式取得。 本员工持股计划若参与非公开发行，将另行按照法律法规、中国证监会的核准要求与上交所上市规则等履行相关的审批程序。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括本计划持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律法规发生变化，以新的要求为准。 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案。 （三）员工持股计划的规模 本员工持股计划通过资管计划购买标的股票数量的上限为截至公司股东大会批准日公司股本总额的3%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。 本持股计划的认购金额不低于人民币3,000万元。最终标的股票的购买数量 将根据员工参与持股计划的资金规模和持股计划实施时公司A股股票的市场价 格确定，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 五、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制 （一）员工持股计划存续期 本持股计划的存续期为股东大会审议通过之日起6年，自股东大会审议通过 本持股计划之日起计算；存续期届满后自行终止，也可经本持股计划持有人会议审议批准提前终止或延长。 （二）员工持股计划的锁定期 通过二级市场购买的方式获得标的股票的锁定期为不低于12个月（若采用 非公开发行方式，则为36个月），自公司公告该期最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起计算。 （三）锁定期满之后权益的归属及处置 本持股计划锁定期满之后，由管理委员会提出申请后，选择以下处理方式之一： 1、委托资产管理机构在本持股计划存续期间内代为出售本持股计划所购买的太平洋证券股票，并依照相关法律、法规及规范性文件缴纳所得税； 2、委托资产管理机构在本持股计划存续期内继续持有上述标的股票。 （四）标的股票的附属权利 1、本持股计划标的股票归属至计划持有人之前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权；股票归属后，与其他投资者权益平等； 2、存续期内，持股计划的现金分红归持股计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用，剩余部分按照每一位持有人原有持股份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产份额； 3、存续期内，若标的股票发生股份分红或转增事宜，则本持股计划基于其所持标的股票获得新增股份亦由本持股计划持有，并根据每一位计划持有人原有持股计划份额的情形更新其所享受的持股计划份额并增加其持股所对应标的股票数量。 （五）员工持股计划的交易限制 持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间； 5、如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。 六、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 （一）持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。当合计持有份额达到30%以上的持有人要求召开时，则举行持有人会议。 所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，该等事项须报公司董事会及股东大会审议通过； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议； （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； （7）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式。 （2）本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。 （3）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持权益数的表决结果应计为“弃权”；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案应当由出席持有人会议的持有人（包含代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 6、合计持有员工持股计划30%以上表决权的员工可以向持有人会议提交临 时提案，临时提案须在持有人会议召开前向管理委员会提交。 （二）持有人权利、义务 1、持有人的权利如下： （1）参加持有人会议并表决； （2）按投入本员工持股计划的金额比例享有持有人会议的投票表决权利；（3）根据本持股计划的规定享有持股计划份额及其对应的财产权益； （4）法律法规及本持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）按本员工持股计划项下约定的认购金额在约定期限内出资； （2）按投入本员工持股计划的金额为限承担员工持股计划的风险； （3）法律法规及本持股计划规定的其他义务。 （三）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由4名委员及1名管理委员会主任组成，共5人。管理委员 会委员均由计划持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（4）负责与资产管理机构的对接工作； （5）受公司委托就员工持股计划有关事宜对外签署相关协议、合同； （6）管理员工持股计划利益分配； （7）决策员工持股计划剩余权益、被强制转让权益的归属； （8）办理员工持股计划项下股份的继承登记； （9）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日 前通知全体管理委员会委员。 7、管理委员会委员、代表三分之一以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 七、员工持股计划的权益处置办法 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （一）持有人权益的处置 1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4、在存续期内，经管理委员会同意，本员工持股计划持有人可将其持有的本员工持股计划权益按照自主协商的原则转让给具备参与本员工持股计划资格的受让人；如无人受让上述份额，原持有人须继续持有其原份额，待存续期满后进行清算时，原持有人按照份额对应的累计净值分取资产。 5、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制； （5）管理委员会认定的其他情形。 （二）员工持股计划期满后权益的处置办法 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。 本员工持股计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。 八、员工持股计划管理机构 （一）持股计划管理机构的选任 1、经公司董事会决定，选任符合资格的管理人作为本员工持股计划的管理机构。 2、公司代表员工持股计划与管理人签订相关协议文件。 （二）管理协议的主要条款 1、资产管理计划名称 2、类型 3、资产委托状况 4、委托资产的投资 5、委托人的权利与义务 6、特别风险提示 7、管理费、托管费与其他相关费用 8、资产管理计划的清算与终止 9、其他 员工持股计划产生的相关费用（主要包括财务顾问费、发行承销费、律师费与资产管理计划涉及的管理费、托管费、相关账户开立费用等）将由持股计划承担。 员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。 九、员工持股计划的变更和终止 （一）员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议审议通过后方可实施。 （二）员工持股计划的终止 本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：1、公司申请破产、清算、解散； 2、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；3、公司出现严重经营困难及其他重大事项，经持有人会议决议终止本计划；4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止本计划； 5、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划； 6、锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，本员工持股计划可以提前终止； 7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。 十、员工持股计划实施应履行的程序 1、董事会负责拟定持股计划草案，并通过职工代表大会等程序，就持股计划充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会应当对持股计划发表独立意见。 3、董事会审议通过持股计划后2个交易日内及时公告董事会决议、持股计 划（草案）及摘要、独立董事及监事会意见等。 4、公司应聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书并予以公告。 5、公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 6、计划持有人通过召开持有人会议，产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。 7、中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的其他程序。 十一、其他重要事项 1、公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 3、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 4、本持股计划的解释权属于公司董事会。 太平洋证券股份有限公司董事会 二�一七年二月十六日